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股权投资项目分析报告
天慈医药保健品公司股权投资项目分析报告
一、天慈医药保健品公司基本情况
兰州天慈医药保健品有限公司（以下简称天慈医药）创建于1993年，注册资金2086.8万元，公司总资产1.33亿元，净资产1.069亿元，2013年实现营业收入5236.9万元，净利润975.9万元。公司董事长、法人代表张世亮为唯一股东，占公司100%股份。天慈医药现有职工30人，管理与技术人员15人。天慈医药经营范围有中药材、医药原药、医药中间体、动植物提取物、医药保健品、保健饮料、食品原料的加工、生产和销售；土畜农副产品、粮油食品、纺织服装等的进出口贸易等。主要产品有补王虫草精、虫草素片剂、虫草素等冬虫夏草（菌丝体）生化系列产品；以及中药材、医药保健品等。产品主要出口到美国、欧盟、日本等诸多国家和地区。
近年来，天慈医药在冬虫夏草胶囊及其衍生系列产品的研发生产中，运用高科技生物工程技术，分离、培养出了“甘肃冬虫夏草”，理化特征为“二歧分岔头孢酶”，其虫草多糖、虫草酸、虫草素及腺苷含量为其他品种的数倍，更加适应产业化生产的条件。以此为基础，推出了以“绍康”为注册商标的冬虫夏草胶囊、冬虫夏草粉等系列化产品。
二、冬虫夏草（菌丝体）保健品市场分析
开发和利用冬虫夏草资源，人工利用生化技术开发冬虫
夏草，符合国家生物资源产业发展方向，是新兴的朝阳产业。
（一）上下游产业分析
1、上游产业分析
冬虫夏草菌丝体上游产业为野生冬虫夏草，冬虫夏草菌丝体是利用生物分离技术从天然野生冬虫夏草中分离提取出虫草真菌单体或有效菌株，然后以它为基础，利用深层发酵等生物工程方法，在大容积的液体培养基里进行接种、培养，使虫草菌丝体大量生长（发酵），在经过浓缩、冷冻干燥、灌装等工艺，生产出人工发酵的虫草菌丝体。
我国野生冬虫夏草分布众多，在我国甘肃、青海、西藏等地区天然草地面积广阔的高海拔区域是冬虫夏草主要资源分布地区。
从我国野生冬虫夏草生产角度来看，随着冬虫夏草的快速升值，滥采滥挖现象非常严重，资源已濒临灭绝，现有少量资源十分珍贵。而随着国强民富，人们身体健康日益关注，冬虫夏草作为及其重要的保健食品，现已经出现供不应求的局面。面对巨大的市场缺口，具有和野生冬虫夏草同等功效的人工培育冬虫夏草菌丝体将是补充野生冬虫夏草的市场缺口最佳替代品。
2、下游产业分析
冬虫夏草菌丝体深加工产品主要为较高档的滋补型保健食品。
随着社会经济及生活水平的提高，人们在对食品、保健品的消费观念也日益发生着变化。人们越来越重视日常膳食的结构合理性，对食品功能的新需求日益强烈。目前预防慢性疾病和亚健康已成为当前我国保健食品最主要的市场需求方向。
从我国保健食品产业规格角度来看，企业多，规模小，名气小已成为当前产业突出问题。在全国约1600家左右生产企业中，投资额在1亿元以上的大型企业仅占约1.45%；投资额在5000～1亿元之间的中型企业约占38%，而投资额在5000万以下的企业占居60%以上。
从我国保健食品消费角度来看，消费区域分布较为集中，主要为经济较发达地区，如北京，上海，广东等省市。经济发达地区消费者对保健食品的认知度及消费能力均较高于其它地区，这与当地消费水平、地区经济的发展及经济地位有着密不可分的关系。
中国保健食品市场区域消费规模集中度
其它
34.20%广东26.50%
上海
8.40%山东8.50%江苏10.80%北京11.60%
数据来源：中国市场调查研究中心
从我国保健食品行业规模来看，市场正处于较为平稳的发展态势。2008～2013年间，年均增速均超过两位数，且处于较稳定数值。而伴随着我国保健食品法律法规的相继出台，市场发展更趋规范，产业监管体系构架将得到更进一步完善，必将加快市场开发的步法。
（二）市场容量分析
市场容量是指在不考虑产品价格或供应商策略的前提下市场在一定时期内能够吸纳某种产品或劳务的单位数目。它是由使用价值需求总量和可支配货币总量两大因素构成的。
从市场容量角度来看，2013年中国总体保健食品年消费额达2000亿元，其中，中药保健品约占500亿元。目前，相比于鹿茸及人参两大传统中药材产品来说，资源相对匮乏的冬虫夏草产品价格已远高于其它同类中药保健产品，其市场容量达160亿元左右。而随着居民人均收入的增加，天然保健意识的增强，市场需求的进一步增加，冬虫夏草保健品市场容量将进一步扩大。
中国冬虫夏草产品市场容量及预测
单位：亿元
数据来源：中国市场调查研究中心
从未来我国冬虫夏草市场发展趋势角度来看，可总体归纳于下述几个方面：
第一，市场价格波动幅度较大。随着我国野生冬虫夏草资源的日趋紧张，冬虫夏草产品受市场价格影响较大的市场价格特点将日益明显。
第二，国家对于野生资源限制采挖的监管力度。对于野生中药材品种，国家一直提倡加大人工培养的力度，以人工品取代野生品，从而保护环境资源。作为国家的大政方针是不会改变的，也就是说，对于虫草的采挖国家只能会越来越严格，客观上会使虫草的整体产量下降。
第三，人工种植方面的进度。人工种植冬虫夏草一直是
股权投资基金项目运营流程
股权投资基金项目运营流程有哪些?听语音
对通过初审的项目，通常由项目投资经理提交立项申请材料，经基金管理人立项委员会或其他程序批准立项，经批准的项目方可进行下一步工作。
方法/步骤
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一、项目收集
股权投资基金的项目主要有三个来源：
(1)依托创新证券投资银行业务、收购兼并业务、国际业务衍生出来的直接投资机会，具有贴近一级投资市场、退出渠道畅通、资金回收周期短以及投资回报丰厚等特点;
(2)与国内外股权投资机构结为策略联盟，实现信息共享，联合投资;
(3)跟踪和研究国内外新技术的发展趋势以及资本市场的动态，通过资料调研、项目库推荐、访问企业等方式寻找项目信息。
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二、项目初审
投资经理在接到项目商业计划书或项目介绍后，对项目进行初步调查，提交初步调查报告、项目概况表，并对项目企业的投资价值提出初审意见。
项目初审包括书面初审与现场初审两个部分。股权投资基金对企业进行书面初审的主要方式是审阅企业的商业计划书或融资计划书，股权投资基金在审查企业的商业计划书之后，经判断如果符合股权投资基金的投资项目范围，将要求到企业现场实地走访，调研企业现实生产经营与运转状况，即现场初审。
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三、项目立项
对通过初审的项目，通常由项目投资经理提交立项申请材料，经基金管理人立项委员会或其他程序批准立项，经批准的项目方可进行下一步工作。
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四、签署投资备忘录
项目完成立项后，通常会与项目企业签署投资备忘录。投资备忘录，也称投资框架协议，或投资条款清单，通常由投资方提出，内容一般包括投资达成的条件、投资方建议的主要投资条款、保密条款以及排他性条款。
投资备忘录中的内容，除保密条款和排他性条款之外，主要作为投融资双方下一步协商的基础，对双方并无事实上的约束力。
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五、尽职调查
立项批准并签署投资备忘录之后，项目投资经理、风险控制团队分别到项目企业独立展开尽职调查，并填写完成企业尽职调查报告、财务意见书、审计报告及风险控制报告等材料，尽职调查认为符合投资要求的企业与项目，项目投资经理编写完整的投资建议书。 6
六、投资决策
股权投资基金管理机构设立投资决策委员会对投资项目行使投资决策权。投资决策委员会的设立应符合关联交易审查制度的要求，确保不存在利益冲突。通常，投资决策委员会由股权投资管理机构的主要负责人、风险控制负责人、投资负责人和行业专家等组成。 7
七、签署投资协议
投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经法律顾问审核相关合同协议后，由授权代表与被投资方签署“增资协议”或“股权转让协议”等投资协议、“股东协议”或“合资协议”以及相关补充协议。
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八、投资后管理
投资协议生效后，项目投资经理具体负责项目的跟踪管理，管理内容包括但不限于企业的财务状况、生产经营状况、重要合同等方面，以进行有效监控，更要利用自身的业务特长和社会关系网络帮助企业改善经营管理，为企业提供增值服务，包括帮助企业规范运作、完善公司治理结构、提供再融资服务、上市辅导及并购整合等，使企业在尽可能短的时间内快速规范、成长、增值。
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九、项目退出
项目退出是指当所投资的企业达到预定条件时，股权投资基金将投资的资本及时收回的过程。股权投资基金在项目立项时，就要为项目设计退出方式，然后随着项目进展及时修订。具体的退出方式包括上市转让或挂牌转让退出、股权转让退出、清算退出。
公司股权投资与项目合作投资的分解规则
公司股权投资与项目合作投资的分解规则
【摘要】项目合作开发和公司注资这两种投资关系从投资依据、资金归属及用途、投资主体、增资方式、存续性、资本撤回等方面有着巨大差异;投资者退出合作项目，可签订退资协议，与其他投资方明确债权债务关系;项目合作的方式决定了投资行为的法律关系属性不同。{股权投资项目}.
【案例】 2004年，为承揽A公司在北京市密云县西开发的房地产建筑工程，翁某、程某、郭某、陈某共同出资，并就该项目有关事项达成合伙协议，明确了该项目是从A公司转让，并约定了合伙期限，投资金额和投资比例。四人作为乙方与甲方A公司签订了房地产联合开发合同，双方约定共同开发建设上述项目，甲方投入土地使用权，乙方投入现金。甲方负责办理成立A三公司手续，由该公司负责项目的运作，公司开设独立账户，负责人由乙方出任。待该项目清算完毕后，A三公司交回甲方经营。乙方推举翁某为乙方在该项目的全权代表人。 双方还约定，由翁某作为名义股东，陈某、程某、郭某作为隐名股东向A公司入股1000万元，占A公司20%股权。之后翁某分别从A公司股东林品朝和肖鼎云处受让A公司10%和20%的股份，并办理了工商变更登记。至2004年7月，四人共交付A公司5700万元。 因该项目后来未能实现，A公司与A三公司于2005年1月签订《补充协议》，约定A三公司退出项目的合作，A公司共欠A三公司6300万元。2005年3月，双方又签订《还款协议书》，协议约定了还款期限及其他事项。由于之后甲方未能如期偿还乙方款项，最终于2005年9月，以A公司为甲方，翁某等四人为乙方，第三人上海君业为丙方，三方签订《结算协议书》，约定甲方自愿将其开发建设的 “朝云时代商业街”中尚未对外销售的房屋销售给丙方，用以冲抵甲方欠乙方的款项。后A公司为乙方办理了房屋产权过户登记，并向丙方出具了售房款的收据。然而，2006年6月，翁某等三人召开合伙人会议(郭某经书面通知未到会)，决议解除与A公司于2005年签订的《协议书》和《结算协议书》，恢复原有的股东投资关系，授权翁某代表全体合伙人与A公司办理解除上述协议的相关手续及登记在各合同人名下的房屋登记备案注销手续。后翁某代表其他三人与A公司签订了解除上述协议的协议，之后，A公司将翁某等四人涉诉，要求法院确认甲乙双方签订的一系列还款协议无效。 一审法院认为，翁某等四人拥有A公司20%的股权，参与A公司的开发建设，在公司经营期间向其注入资金属于股东向公司经营的投入，该资金一旦注入公司账户，即属公司财产，任何人不得抽逃出资，四人与A公司达成的撤资和还款协议违反了《公司法》关于股东不得抽逃出资的强制性规定，应属无效。 郭某不服一审判决，提起上诉。二审法院则认为翁某等四人与A公司系房地产项目合作关系，翁某等四人向A公司汇入的款项为项目投资款，该款项是付给A公司的，并不是股权转让款，更不是股东入资款，此后双方合作不成而签订的还款协议并不违反《公司法》、公司章程的强制性规定，不应被认定为无效。
【法义精研】 一、“项目合作开发投资”与“公司股权注资”的区别 实践中，项目合作开发投资与公司股权注资的关系常常被人们混淆。而事实上，二者存在巨大差别： 第一，项目合作开发投资是基于项目合作开发协议而进行的，合作各方为某一特定项目订立协议，约定合作方式、合作条件，共享利润、共担风险。在合作开发协议签订后，合作各方依照该协议进行投资，以组建法人型的项目公司或非法人的联营体的合作方式进行项目的建设。而公司股权注资是投资者向公司投入资本获得股权的行为。股权注资有两种方式，一种是投资者直接与公司进行交易，向公司投入资本获得公司股权，其结果是使公司的注册资本增加;另一种是投资者与公司的股东个人进行交易，从公司原有股东处受让股份，其结果并不增加公司的注册资本，只是股东组成和股权分配发生了变化。因而，公司股权注资的依据是股东出资协议或股权转让协议。
第二，项目合作开发投资的资本直接受方为投资各方为特定项目而组建的法人或非法人的联营体，该资金的所有权并不一定发生转移，主要用于合作协议约定的特定项目的建设;而在股权注资的情况下，投入资本直接进入公司，并形成公司的法人财产，其所有权由公司享有，用于公司的各种经营活动，并没有约定特定的用途。
第三，项目合作开发投资关系的主体均为投资方，由合作各方依据合作开发协议进行投资，资本可以是土地使用权、货币、或者劳务，各投资方构成合作开发投资关系;而股权注资的主体除了投资方外，还有公司或其股东。在公司增资的情况下，股权注资发生在投资者和公司之间，在股权转让的情况下，股权注资发生在投资者与转让股权的股东之间。 第四，在合作开发项目的建设过程中，合作方完全可以根据实际情况随时增加投资;但在股权注资情况下，如果股东想为公司的经营增加投资，只能以增加注册资本的方式，而该增资行为要符合法定的程序。
第五，正因为项目的特定性，因项目合作开发投资而设立的项目联营体没有长期存续性，项目合作开发结束后，无论是项目公司还是合作协议都可能被解除。但因股权注资行为而成立的股权关系具有长期存续性，会随着公司的长期稳定存在而存续。
第六，项目合作开发投资的资本收回相对容易，合作各方可以在合作目的无法实现的情况下，依照合作协议收回各自投入的资本;而在股权注资后，收回资本的行为则要慎之又慎，由于投入公司的资本转化成公司所有的财产，股东不可以擅自抽逃已注入公司的资本。若在公司验资注册后，原缴纳出资的股东未经合法程序(如合法减资等)的情况下，私自撤走原依法投入公司的注册资本，则构成抽逃注册资本。
二、“投资款”与“欠款”的转化 在项目合作开发投资关系中，各投资方投入资本的性质为投资款，用于项目的建设开发，但当项目合作的目的无法实现，投资各方则要收回各自的投资，此时各方签订还款协议，约定各方之间的资金安排，包括还款方、还款数额、还款方式、还款期限等。一旦还款协议签订，各方之间的投资关系就变成了债权债务关系，之前投入的投资款也就变成了欠款。当债务人无法如期偿还欠款时，债权债务双方可约定任何担保方式或还款安排。
三、《合同法》与《公司法》的适用 项目合作开发中，各方合作的方式通常有两种，一种是建立项目公司，由投资各方出资设立一个新的法人，即项目公司来负责特定项目的开发建设，这种方式也称为法人型联营;另一种是投资各方并不组成新的法人，而是以合作开发合同为依据，对该特定项目进行合作经营，具体的合作方式、投资比例及利润分配比例等权利义务均由合作协议约定，这种方式也称为非法人型联营。而房地产项目的合作开发是指具有土地使用权、开发资质、建设资金等要素的不同当事人之间共同出资、共同经营、共担风险、共享利润的合作建房行为，其合作方式通常也是上述两种方式。合作方式不同，则意味着合作开发行为的性质也不同。在以设立项目公司进行联营的情况下，项目公司的设立要受《公司法》的调整，合作各方就是公司的股东，其权利义务要受公司章程而不是双方的合作协议来约束，合作各方投入的资金转化为公司资本，各方对外也不再承担合作协议约定的连带责任，而是以项目公司注册资本为限，对外承担责任。相反，在非法人型联营的情况下，合作协议是合作各方进行合作的依据，合作各方投入资金后对外承担连带责任，其合作行为和他们的权利义务受《合同法》调整。
【案例评析】 本案中，一审判决认为翁某等四人在受让A公司30%股份之后，成为A公司股东，从而其之后的出资均为股东出资，这实际上是混淆了项目合作开发投资和公司股权注资的关系。A公司与翁某等四人作为投资方，签订了房地产联合开发协议，共同开发北京市密云县西翁庄镇中心城区旧城改造项目，四人依协议投入的5700万元资金专门用于该项目的建设，而且A公司也没有证据证明该款项为转购股金，更不能证明其为增资股本，因此该投资为项目开发合作投资。后由于双方合作目的无法实现，投资方要撤回投资，
进而签订了补充协议，明确了A公司的还款义务，这之后的《还款协议书》、《还款协议》和《结算协议》都是基于该债权债务做出的还款安排，并不是股东抽逃出资，应当认定为有效。而翁某代表其他三合伙人受让A公司30%的股权是其与A公司股东林品朝和肖鼎云个人之间的行为，与双方的合作开发投资无关。关于双方建立的A三公司的性质，案情并没有说明，其如果是项目公司，则A公司、翁某等四人就是该项目公司的股东，其投资、撤资行为就要受《公司法》调整;如果只是为项目建设而成立的非法人的项目管理机构，则约束各投资方的只是一纸协议，其权利义务的行使只需受《合同法》调整。
【私募股权投资系列之五】投资项目的评判
投资项目的评判
思路
一． 企业做什么----行业界定和行业分析
产品（服务）所处的行业
行业所处产业链的位置和地位（上游、下游、横向关联）
行业状况（发展、前景、目前竞争态势）
行业特点
行业中企业发展所需要的竞争要素（资金、技术、团队……）
行业中企业竞争的核心要素（相比较的因素）
行业中影响行业发展的不可控因素（政策、市场、产业整合等）
行业中通常的赢利模式
二． 企业竞争优势在哪里----标的企业的核心竞争能力和企业核心价值 企业基本情况：经营规模、盈利水平、增长速度、历史沿革等
企业的行业地位：市场份额、行业规范、行业话语权、与领先者的对比 企业的赢利模式：与行业中普遍模式比较的创新
企业的独特优势：满足行业竞争特点的核心优势（技术、市场影响、研发创新能力、区域优势、上下游独特的地位、规模等等）
企业的核心价值：建立于核心优势的企业价值、渠道系统、研发创新能力、团队、市场地位等等
企业可持续发展的问题因素
三． 我们业务（投资）利益----投资价值和服务价值
我们在项目中的地位：投资（主投、跟投）、服务和综合
我们对项目投资预期的退出方案
IPO
创业板、中小板等
境内、境外
其他
关于IPO的初步分析
目前的进程 →IPO流程
目前的条件 →IPO标准
影响IPO的几大要素：
实际控制的变化
业务关联（股东）的影响
业务稳定的影响
重大事件的影响
土地、税收的完整
保荐人、行业、IPO市场等
投资收益预估：投入项目估值、退出的估值
四． 项目实施的可能性----投资项目的可操作性
投资可能性：规模、类别、可参与的基金组合
投资价值的估值：风险控制
项目来源的保证：渠道、中间利益
项目投资的竞争对手
潜在增值服务的价值
项目经理表达和论述
一． 立项申请
前提：评判四大标准自己已经初步判断清楚
表达：按照四大标准的主线，表达自己立项的意见。其中：一、二要符合自己推
测、判断的主观思想
二． 风险决策
前提：完成尽职调研后的分析，判断符合项目投资预期
表达：不可控制、不确定因素对项目的影响，可采取的有效措施
投资协议（其中重要条控）
三． 投委会决策
前提：评判完成、投资方案成熟
表达：
依然是四大标准，但主观判断必须加上客观调研成果
投资方案中风险要素
项目经理和投委会判断和决策
一． 立项申请
项目前景：两大评判标准（一、二）
项目利益、可操作性：两大评判标准（三、四）
具体数据和论证不在我们讨论范围
二． 风险控制、投委会
对各项结论可以求证
对风险控制方案提出修证
完善投资方案
股权投资投后管理制度
第一章 总则
第一条 本办法所称项目公司，是指签订正式投资协议，并已完成划款、工商变更登记等工作，正式进入投后管理期并经公司授权由项目投资中心负责管理的公司。
第二条 投资后管理
投资后管理（以下简称：投后管理），是指对项目公司及影响风险控制的有关因素进行持续监控和分析，提供增值服务，处理突发重大事件的管理过程。包括投后监督管理、管理咨询、风险预警及退出。
第三条 投后管理负责人
1、由项目投资总监指定具体投后经理，负责所投项目公司的投后管理业务。
2、投后经理在具体的投后管理中，可根据具体工作需要，申请获得咨询公司、会计师事务所、律师事务所等的支持。
第四条 投后管理内容
1、监督管理
① 风险管理
② 执行投资合同中约定的权利；
③ 出席项目公司董事会议。
2、管理咨询 --- 增值服务
① 协助项目公司招聘和解雇关键管理人员；
② 对项目公司的日常运作管理提供咨询与建议；
③ 对项目公司的发展战略提供咨询与建议，并协助其完成；
④ 协助项目公司与关键的原料供应商或产品顾客建立并维持稳定的关系；{股权投资项目}.
⑤ 对项目公司市场营销策略提出建议；
⑥ 对项目公司的财务管理提供建议；
⑦ 为项目公司提供融资方案与建议。
3、投资退出设计与实施
① 投资退出设计
根据项目公司发展态势、市场环境变化和投资公司自身的投资策略、机会，选择适当时机、
选择投资退出方式，依据最有利的方式设计投资退出方案。{股权投资项目}.
② 投资退出实施
a.已约定退出方式之投资退出实施。
b.未约定退出方式之投资退出实施。
第二章 对接协调会
第五条 投资完成，投资总监负责组织召开项目公司和投后管理对接会，参加人员为投后管理经理和项目公司的高级管理人员，对接会上主要有以下两项内容：
1、阐述投资理念和投后管理的基本要求；
2、明确项目公司总经理助理、行政部门负责人、财务部门负责人（财务总监）等人员作为日常对接人，建立日常对接的长效机制。
第三章 日常性管理
第六条 财务信息收集
1、投后管理部门定期收集汇总项目公司月报、季度财务报告和年度财务报告。月、季度报告应在月度、季度结束后的15天内完成收集，年度报告应在年度结束后的30天内完成收集，报告以纸质版（需加盖公章）+电子版进行汇总。
2、投后管理部门对财报进行简单分析，根据实际情况编写分析报告，提出改进建议。
3、如财务状况发生重大变异，应及时向投资总监汇报并商讨提出处理对策。
第七条 定期走访
1、投后管理经理每季度走访项目一次，并向投资总监书面汇报项目生产经营计划执行情况以及书面形式访谈纪要。
2、投后管理经理应拜访项目公司研发、生产、销售、财务等负责人，直接掌握获取第一手生产经营以及市场等信息；对于中早期项目应当积极参加项目公司的重要工作会议、产品推介或订货会等。
第八条 突发或重大事项变异处理
如项目公司生产经营发生重大突发事项或投资协议履行发生重大违约，投后经理应立即向投资总监报告，提出妥善处理对策，经领导审核同意后执行。
如发生以下情况，视为重大突发事项和重大违约：
1、项目公司不能按照合同履行或投资资金未按合同约定使用的；
2、项目公司单项投资亏损超过100万元(含100万元)或虽不足100万元但投资亏损额达到账面投资额20％以上的；未能按照合同完成预定利润目标的60%以上的；
3、对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使项目公司负债过高，超出项目公司经济承受能力的；导致银行到期资金不能归还的；
4、参、控股股权比例发生重大变化，导致控制权转移的；
5、项目公司严重违约，出现损害投资人利益的。
第九条 项目竞争分析
投后管理部门每年一次对投资项目进行国家政策变化、行业趋势变化、竞争格局变化研究，重点分析市场、技术变化和竞争对手变化对项目公司产生的重大影响，与投资总监共同探讨解决方案然后反馈给项目公司。{股权投资项目}.
第十条 项目总体运行状况评估
投后管理经理于项目投资完成后满6个月对项目进行总体运行评估，对项目运行实际结果与年度经营计划进行对比分析，找出偏离原因；此后每年一次，出具书面的评估报告，并提出调整公司投资战略的建议方案上报投资总监。如出现重大变异，可即时上报公司最高层进行风险预警。
项目总体运行评估基本指标应包括：
1、对项目可行性研究论证、决策、实施和运营情况进行全面回顾；
2、对项目财务和经济效益、技术和能力、项目管理等方面进行分析评价；
3、对项目存在问题提出改进意见和责任追究建议；
第四章 决策性管理
第十一条 公司派出董事、监事代表公司出席项目公司董事会、股东会或监事会，听取审查项目公司经营报告并行使权力参与项目公司的决策管理，具体由投后管理部门负责安排，要求项目公司提前通知会议时间地点并提交相关会议资料。
相关资料由投后管理部门牵头对会议资料进行讨论，所有涉及要行使表决权的议案，都要经过投资总监审查决定；重大事项要提交合伙人会议（项目投资决策委员会）决定，出席会议必须按照会议精神履行投票决定权。
第十二条 董事不方便参与，可指定投资总监或投后经理列席参加，代表本公司立场表达意见提出建议并按照公司会议精神行使投票权，所有与会人员应及时将相关会议情况向投资总监报告，所有会议资料应留存投后管理部门归档备查。
第五章 增值服务
第十三条 投后管理经理应及时了解项目公司对增值服务的需求，并及时提交给公司。需管理层面出面跟项目公司高管沟通提供增值服务，投后管理经理应做好各种对接和准备工作。
第十四条 投后管理经理应当积极参与推动项目公司规范化工作以及再融资工作；每年须针对项目公司的具体情况提出有针对性的书面管理建议，作为对所负责项目公司提供增值服务的重要内容。
第十五条 建立双方高层相互沟通的长效机制，以项目公司核心高管定期来公司或不定期电话沟通等形式进行。
第六章 档案管理
第十六条 投后管理所形成的所有文档均抄报或提交投后中心，投后管理部门对每一个项目建立独立档案并妥善保管，便于公司或部门随时查阅、跟踪管理和评估。
第七章 分级管理
第十七条 为节省人力实现有限资源的最优化配置，将项目公司分为A类（重点关注）和B类（一般关注）。特殊情况下，项目发生严重突发事项或重大违约程度，可召开会议讨论将项目公司列入A类，A类项目公司投后管理采取个案个议的模式讨论确定；B类项目公司采取2-4章规定。
第八章 投后管理部门汇报
第十八条 投后管理部门每月组织召开投后管理运营分析会，编制经营分析报告，次月20日汇报，报告内容应包括项目投资总体情况、各项目公司经营情况等内容。
第九章 附则
第十九条 本办法由项目投资中心负责解释。
第二十条 本办法自审批通过之日起实施。
新 三 板 股 权 投 资 项 目
新 三 板 股 权 投 资 项 目
《培训内容》
一、有关新三板的基本知识部分
1、什么是新三板，它与主板、创业板等之间的关系和区别。
新三板: 即全国中小企业股份转让系统，是专门为非上市公众公司提供股票挂牌转让服务的平台，是经国务院批准设立的全国性场外市场。新三板定位于为成长型、创新型中小企业提供股份转让和融资服务，是中国的“纳斯达克”！新三板主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。
主 板：上市的企业多为市场占有率高、规模较大、基础较好、高收益、低风险的大型优秀企业。
创业板：是以自主创新企业及其他成长型创业企业为服务对象，主要为“两高”、“六新”企业，即高科技、高成长性、新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新商业模式企业。
新三板和主板虽然都是融资平台，但是主板的门槛很高，而新三板对营收，利润等要求都不高，所以也可以先上新三板练一下，然后在逐步升上主板
创业板是一个门槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化科技型、成长型企业的摇篮。
2、股权和债权的定义和分析，各自的优缺点。
向合伙组织投资，股东承担的是无限责任；向法人投资，股东承担的是有限责任。所以二者虽然都是股权，但两者之间仍有区别。
向法人投资者股权的内容主要有：股东有只以投资额为限承担民事责任的权利；股东有参与制定和修改法人章程的权利；股东有自己出任法人管理者或决定法人管理者人选的权利；有参与股东大会，决定法人重大事宜的权利；有从企业法人那里分取红利的权利；股东有依法转让股权的权利；有在法人终止后收回剩余财产等权利。而这些权利都是源于股东向法人投资而享有的权利。
向合伙组织投资者的股权，除不享有上述股权中的第一项外，其他相应的权利完全相同。
债权: 是得请求他人为一定行为（作为或不作为）的民法上权利。本于权利义务相对原则，相对于债权者为债务，即必须为一定行为（作为或不作为）的民法上义务。因此债之关系本质上即为一民法上的债权债务关系，债权和债务都不能单独存在，否则即失去意义。
股权融资的成本一般要高于债务融资成本。但由于目前我国资本市场与上市公司没有严格的股利分配限制，利用股票融资的成本反而较低。主要因为：
第一，股本没有固定的到期日，无需偿还。与债权融资相比，股票融资不存在到期还本付息的压力，尤其在中国目前还没有建立有效的兼并破产机制的情况下，上市公司一般不用过分考虑被摘牌和被兼并的风险。由此，股权资金的长期无偿占用几乎被认定是无风险的，是公司永久性资本，在公司持续经营期内都无需偿还，除非公司解散。
第二，没有固定的股利负担。目前我国上市公司运作还不规范，上市公司在股利分配形式上广泛采用除现金股利以外的送股、配股、暂不分配等形式，使股权融资成本息得较低。公司有盈利，并认为适合分配股利，就可以分给股东；公司盈利较少或虽有盈利但现金短缺或有更有利的投资机会，也可以少付或不付股利。
第三，筹资风险小。目前我国证券市场规模较小，可供投资的对象很少，投资者的投资需求又非常大，进行股票投资的热情也较高，这使我国股票市场的市盈率和股价长时间维持在较高的水平，非常有利于上市公司及时足额的募集资金。并且由于普通股股本没有固定的到期日，一般也不用支付固定的股利，不存在还本第四，普通股筹资形成权益性资本，能增强公司信誉。普通股股本以及由此产生的资本公积金和盈余公积金等，是公司对外负债的基础，有利于进一步拓展公司融资渠道，提高公司的融资能力，降低融资风险。
就我国目前上市公司再融资情况来看，我国上市公司偏好于股权融资。
3、投资新三板对企业、社会、员工和广大投资者有何好处、有何风险、怎样避害趋利。
新三板旨在解决中小企业融资难问题，尤其是那些发展潜力好的企业。
1、扩大知名度，信用增进，便利转板。因为挂牌新三板公司的相关信息就会不断披露，并且挂牌新三板企业要经过国家审核。
2、拓展融资渠道，增强股份流动性，这个就是解决融资问题。
3、股份制的好处，比如利于企业资产并购重组、可以对团队股份激励，完善企业资本结构等。{股权投资项目}.
4、市场化定价，提升公司股权估值水平，也就是体现了市场机制的作用。 持股员工就是该公司的股东，能够享有该公司的分红！
投资者的好处：1.投资门槛；2.回报潜力大；3.投资方式安全；4.投资周期短。 新三板可能带来巨大财富，但也可能让投资者面临风险：面对新三板上市评估，新三板扩容可能带来的风险。在评估前的新三板挂牌的公司大多属于较优质的企业，投资风险相对较小。而在评估后的新三板挂牌的企业质量参差不齐，投资风险较大；我国仅规定新三板挂牌公司可参照上市公司信息披露标准来进行评估，自愿进行更为充分的信息披露。亦即，我国对新三板挂牌公司信息评估要求限制小，弹性大，投资风险更大；我国新三板现行股票交易以集合竞价方式进行集中配对成交，可能导致投资者面临买不到股票或卖不出股票的风险。
4、目前新三板市场的形势、走向、发展前景及对投资人将产生的影响。
新三板一定程度上代表资本市场的未来！新三板处于成长期，其运行机制、上市规则、交易方式、市场风险与其他市场不同。
1、政府高层扶持新三板的目的和动机； 2、新三板的定位；
3、中国中小企业的融资方式现状； 4、券商业务的新领域。 对投资人的影响：
1、为价值投资提供平台
新三板的存在，使得价值投资成为可能。无论是个人还是机构投资者，投入新三板公司的资金在短期内不可能收回，即便收回，投资回报率也不会太高。因此对新三板公司的投资更适合以价值投资的方式。
2、通过监管降低股权投资风险
新三板制度的确立，使得挂牌公司的股权投融资行为被纳入交易系统，同时受到主办券商的督导和证券业协会的监管，自然比投资者单方力量更能抵御风险。
3、成为私募股权基金退出的新方式
股份报价转让系统的搭建，对于投资新三板挂牌公司的私募股权基金来说，
成为了一种资本退出的新方式，挂牌企业也因此成为了私募股权基金的另一投资热点。
5、什么是一券三所？中国目前知名都是哪些？哪些与我们建立了战略合作关系？实力如何？
一券：证券公司
三所：律师事务所，会计师事务所，资产评估事务所
知名券商：
1 国信证券股份有限公司 2 中国银河证券股份有限公司
3 招商证券股份有限公司 4 国泰君安证券股份有限公司
5 6 海通证券股份有限公司
7 华泰证券股份有限公司 8 中信建投证券有限责任公司
9 申银万国证券股份有限公司 10 光大证券股份有限公司
我们的合作机构：中盛基金管理有限公司、中盛世纪资本管理有限公司、兴业证券、中国银行、东莞银行、国兴资本、江苏世纪同仁律师事务所、中植企业集团、中信建投证券、致同会计师事务所、深圳国投资本
6、投资新三板的基本标准有哪几条？怎样分析好项目？
新三板开户条件：
1、机构投资者新三板开户条件
具备以下条件之一，才能参与全国股份转让系统挂牌证券买卖：
一是注册资本500万元人民币以上的法人机构；
二是实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业;
三是集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
2、个人投资者新三板开户条件
须具备下列条件，才能进入全国股份转让系统参与挂牌证券买卖：
一是投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外;
二是具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份股转系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
7、什么是新三板的分层机制？基础层和创新层的区别何在（盈利能力、收入标准、规模标准）？
新三板分层已通过证监会主席办公会，大体将分为三层：创新层、培育层、基础层。
按照利润，股本等指标，符合以下三个标准的公司被分在创新层：
标准一：净利润+净资产收益率+股东人数
（1）最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；
（2）最近两年平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；
（3）最近3个月日均股东人数不少于200人。
标准二：营业收入复合增长率+营业收入+股本
（1）最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%；
（2）最近两年平均营业收入不低于4000万元；
（3）股本不少于2000万元。
标准三：市值+股东权益+做市商家数
（1）最近3个月日均市值不少于6亿元；
（2）最近一年年末股东权益不少于5000万元；
（3）做市商家数不少于6家。
8、什么是一级市场和二级市场？
一级市场，指股票的初级市场也即发行市场，在这个市场上投资者可以认购公司发行的股票。通过一级市场，发行人筹措到了公司所需资金，而投资人则购买了公司的股票成为公司的股东，实现了储蓄转化为资本的过程。一级市场有以下几个主要特点：一、发行市场是一个抽象市场，其买卖活动并非局限在一个固定的场所，二、发行是一次性的行为，其价格由发行公司决定，并经过有关部门核准。投资人以同一价格购买股票。
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