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中信资本公开转让说明书
中信资本股权投资（天津）股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
主办券商
（住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意以下重大事项：
一、公司收入及业务结构变化的风险
1、收入及盈利结构发生重大变化的风险
报告期内，公司的收入主要来自基金管理费和咨询服务收入，其中受托管理中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）所获得的管理费收入占比较高，收入来源较为单一。2015年6月，公司收购了中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）的部分合伙权益，未来也将继续投资收购此类基金的合伙权益，并在此基础上进一步开展母基金投资等业务。随着基金所投项目的逐步退出，公司未来的投资收益会相应增加，占营业收入和利润总额的比重也将显著提升，公司的收入及盈利结构将发生重大变化。在管理费率保持稳定的情况下，公司未来的基金管理费收入与所管理的基金规模成正比，而投资收益则与所持基金的投资业绩密切相关，随着公司未来投资收益占比的逐渐提升，基金投资业绩对公司收入及盈利的影响也将加大。
2、新业务领域面临的风险
公司目前受托管理或投资的基金为多方向人民币私募股权投资基金。公司还将进一步拓展、布局其他新兴的业务领域，进一步夯实母基金和一带一路基金的投资和管理业务。
公司选择进入上述业务领域是基于当前市场环境、国家政策和客户需求做出的战略决策，也是依托公司前期积累的核心能力和资源进行的合理延伸。但上述领域的投资项目能否实现稳定发展、基金投资能否实现可持续的合理收益具有不确定性，公司存在因为上述领域发展前景不佳或缺乏此类业务的成熟运作经验而无法实现预期收益的风险。
二、基金管理业务面临的风险
1、认缴资金无法足额、及时到账的风险
根据行业惯例以及公司受托管理基金合伙协议的约定，基金的认缴资金根据项目投资实际的资金需求分批到账。虽然公司会通过协议约定等多种举措确保认缴资金足额、及时到账，但仍然存在公司管理的某支基金因长期达不到认缴额而无法正常运作的风险。
2、基金管理规模无法持续增长的风险
在管理费率总体保持稳定的情况下，公司的基金管理费收入与管理的基金规模具有正相关关系。
目前，公司在管基金仍有一定期限的存续期限，未来公司也会积极拓展新的业务机会，努力提升管理的基金规模。但如果宏观经济持续下行、资本市场发生剧烈震荡、投资管理行业竞争不断加剧或者因公司管理的基金收益未达预期导致公司市场声誉受损，公司管理的基金规模可能无法持续增长，当在管基金存续期满后还可能面临基金管理规模萎缩，进而导致公司基金管理收入下降的风险。
3、公司基金募集存在的合规风险
报告期内公司未开展基金募集业务，目前正在开展第一期母基金募集的筹备工作，随着业务的发展和扩张未来也将就公司管理的基金进行对外募集资金。虽然基金协议等相关文件中会根据法规要求约定基金募集的各项规范举措，但由于基金募集业务的特殊性和监管政策变化等原因，未来公司的基金募集业务在投资者适当性、基金募集推介等方面仍可能面临违规风险，导致公司声誉、业务拓展等蒙受损失。
4、在管基金未及时备案产生的风险
根据2014年1月中国证券投资基金业协会发布的《私募股权基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，基金管理人应及时登记填报相关信息，对其管理的基金进行备案，并按期报送基金相关信息；根据2014年8月证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，基金管理人如果不履行基金备案登记，将面临被警告、罚款等行政处罚。
公司目前的在管基金依法设立，合规经营，符合基金业协会关于私募基金备案的要求，不存在未备案风险。虽然截至本公开转让说明书出具日，公司及其下属子公司作为基金受托管理机构从未因不履行或不及时履行基金备案而受到有关部门的行政处罚，但不排除公司未来从事基金管理业务过程中因此类事项受到有关部门警告、罚款等行政处罚的风险。
三、投资收益波动的风险
1、宏观经济周期波动的风险
基金投资收益受宏观经济影响较大，与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动对私募基金的投资企业经营业绩和私募基金融资都会产生影响。当宏观经济处于良性发展阶段，企业经营业绩向好，可选择的优质投资标的较多，私募基金投资将取得良好投资收益，公司将取得较高的投资收益。反之，如果宏观经济处于下降阶段且持续恶化，企业经营业绩不佳，基金投资的收益也将受到一定的负面影响，面临经济周期波动而带来风险。
2、股票市场波动的风险
公司投资和管理的基金所投资项目的退出方式包括在上市后通过二级市场退出或者被并购等，因此公司投资的基金收益与股票市场的运行情况密切相关。
如果证券市场持续活跃、处于上升周期，基金直接投资并上市项目的股权增值，投资项目退出时的资本利得也将增加，基金将获得更高的投资收益。反之，如果股票市场持续低迷，投资项目退出节奏放缓，股权增值收益下降，公司获得的基金投资收益也将有所减少。
3、投资项目退出困难的风险
公司投资和管理的基金所投资的个别项目可能出现企业经营困难，为维护基金份额持有人的最大利益，公司可以采取展期、调整股权比例、仲裁、诉讼等途径解决。但是，虽然公司可以采取前述多种举措，经营困难的企业及其大股东、实际控制人或义务人履行相关义务时仍存在不确定性，并最终可能影响公司的经营业绩。
中信银行由总行投资银行部组织的投资银行业务内部培训资料1、直接融资{中信投资}.
中信集团战略与投资管理委员会议事规则
中信集团战略与投资管理委员会议事规则
第一章 总 则{中信投资}.
第一条 为贯彻落实中信集团战略意图，加强集团战略管控，实现投资活动由项目导向转变为战略导向，规范“三重一大”决策行为，提高决策质量和效率，提升决策执行力，根据《中国中信集团有限公司公司章程》、《中信集团投资管理办法》及其他有关规定，集团特设战略与投资管理委员会（以下简称“战投委”），并制定本议事规则。
第二条 本规则所称“中信集团”或“集团”，是指包括中国中信集团有限公司和中国中信股份有限公司在内的中信集团总部。
第三条 战投委是集团经营管理层领导下的议事机构，负责组织开展战略研究并安排实施，负责组织实施集团范围内投资活动的评审、过程监督及后评价等全流程管理。投资活动指《中信集团投资管理办法》规定的投资行为。
第四条 战投委审议事项涉及的项目发起单位包括集团总部职能部门及下属各级全资、控股或具有控制权的子公司或机构。
第二章 战投委组成
第五条 战投委由集团领导和有关职能部门负责人组 - 1 -
成。
第六条 战投委成员共7名，其中主任委员1名，由集团总经理担任；副主任委员2名，由中信股份副总经理担任；委员4名，由战略与计划部、财务部、风险管理部和法律部等4个职能部门的主要负责人担任，秘书长由战略与计划部主任担任。
第七条 战略与计划部为战投委秘书长单位，下设秘书处，负责战投委日常工作的组织和协调，部署落实战投委会议要求，组织实施投资项目全流程管理等工作。
第三章 战投委职能
第八条 研究拟订集团整体发展战略、中长期发展规划和年度经营计划，向集团董事会战略委员会递交相关建议，并根据董事会战略委员会的决策落实战略管理要求，组织制定实施方案，安排部署相关工作。
第九条 根据“集团有限多元化，子公司专业化”的原则和方向，指导子公司开展专业化整改工作，审定子公司发展战略、发展规划、年度经营计划和行业投资指引。
第十条 健全和完善投资管理体制，研究建立授权经营管理体系并组织实施。
第十一条 组织实施集团范围内投资活动的全流程管理，按照先后顺序分为立项初审、可研评审、过程监督、项 - 2 -{中信投资}.
目后评价四个环节。
目前，集团对所有投资项目实行审批制，即立项初审和可研评审两阶段审批。集团将陆续出台针对专业化子公司的年度投资指引，并开展子公司评级工作，据此建立授权经营管理体系和相关制度，对部分项目实行流程相对简化的核准制或备案制。
第四章 投资项目全流程管理
第十二条 立项初审
（一）投资项目在发起之初，项目发起单位应编制立项申请报告（示范大纲见附件），连同相关请示及其他申请材料，在征得集团分管领导同意后，上报集团进行立项初审。
（二）立项申请报告内容包括但不限于：研究项目所处行业的现状和未来发展趋势，考察项目所在地的政策和法律环境，提出项目投资的总体框架性设想，从客观角度论证项目投资的必要性，初步分析项目投资条件是否具备，预测财务收益，拟订投资工作计划及进度时间表等。
（三）立项初审由战投委授权战略与计划部组织相关职能部门会签。职能部门审核时限为收到上报材料或补齐材料后10个工作日。
（四）立项初审应重点考察项目投向是否符合集团整体发展战略和子公司自身发展战略，是否符合行业准入范围和 - 3 -
子公司专业化要求，是否具备相应的资源条件以及投资的必要性等，并充分揭示项目风险，提出应对措施和建议。
（五）未经批准立项，项目发起单位不得开展实质性工作，包括对外签署约束性协议、提出约束性报价、参与对外正式投标、向政府审查部门提出申请等。
第十三条 可研评审
（一）投资项目经批准立项后，项目发起单位应确定项目直接责任人，组织编制详细的可研报告，连同如下申报材料，上报集团进行可研评审。
1．项目投资请示；
2．投资资金来源的说明；
3．相关方基本情况及交易安排；
4．与投资相关的协议和章程等法律文件；
5．尽职调查报告；
6．审计、评估报告；
7．法律意见书；
8．其他相关资料。
（二）可研报告内容包括但不限于：结合政策、市场、行业等外部条件因素和资金实力、管控能力等内部自身条件，从经济、技术、财务等角度，研究项目实施的可行性和必要性，分析项目主要风险及其应对措施，并对项目建成后 - 4 -
可能取得的经济效益进行科学预测。涉及境外、高新技术产业、新进入领域的投资项目时，应聘请至少三名省部级以上专业机构的专家进行项目论证和评价。
（三）符合下列情形之一的投资项目，可研评审由战投委例会评审。
1．同一项目中信方投资额累计超过1亿元（含）人民币或等额外币；
2．涉及境外、高新技术产业、新进入领域。
（四）其他投资项目的可研评审，由战投委授权战略与计划部组织相关职能部门会签。职能部门审核时限为收到上报材料或补齐材料后5个工作日。
（五）可研评审应结合立项初审意见，重点考察项目进展是否符合相关要求，现时环境是否仍有利于项目继续推进，项目实施的可行性研究是否真实、可靠和客观（如可研报告中反映的各项情况是否属实，各项指标计算是否正确）等。
第十四条 过程监督
（一）对批准实施的项目，战投委授权战略与计划部组织相关职能部门开展过程监督。
（二）战略与计划部建立投资项目跟踪管理制度，组建固定跟踪团队，设定项目跟踪频率，全过程了解项目实施情 - 5 -
中信证券投资价值分析
毕 业 论 文
题 目 中信证券投资价值分析 英文题目 A Analysis on the investment
value of Citic Securities
毕业论文（设计）《选题报告》
院（系）：商学院
中信证券投资价值分析
摘 要
证券内在价值是投资者判断股票投资价值的重要依据，对股票投资价值进行合理分析是投资成功与否的关键。本文从投资者的角度，对中信证券股票的投资价值进行了分析。
中信证券投资价值分析以价值投资为理念，采用基本分析法分析了我国股票市场、证券行业的现状及发展趋势，并在此基础上对上市公司中信证券的主营业务及财务状况进行规范分析，最后以折现现金流量法定量估算出了中信证券上市股票的内在价值，得出中信证券投资价值分析的结论。
【关键词】 证券分析，中信证券，股票价值
A Analysis on the investment value of Citic Securities
ABSTRACT
The securities intrinsic value is an important basis that the investors
judge the stock's investment value, a reasonable analysis to the stock's investment value is the key for the investor’s success. This article from investor's angle, has carried on the analysis to the stock's value of Citic Securities.
Citic Securities investment value analysis take the Value Investing as an idea, used the essential analytic method to analyze the present situation and the trend of development of the Stock market and the negotiable securities profession, and then analytic the main business and the financial situation of Citic Securities , finally estimated the stock's intrinsic value of Citic Securities by the commutation cash flow ministration quota, drew the conclusion of Citic Securities investment value analysis.
【KEYWORDS】Securities Analyzes ，Citic Securities ，Stock Value
中信集团-金融控股集团案例之中信集团-201301
中信集团案例
中信集团公司包括实业类公司，服务类公司和金融类公司（图6.B.1）。集团以金融为主业，拥有银行、证券、保险、信托、基金、期货等金融牌照齐全的金融子公司。
中信集团公司出资于2002年12月5日设立国有独资的中信控股有限责任公司。通过投资和接受集团公司委托，中信控股管理银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融企业，控股包括中信银行、中信证券股份有限公司，中信信托投资有限责任公司、中信国际金融控股有限公司、信诚人寿保险有限公司、中信期货经济有限责任公司、中信资产管理有限公司等子公司。
中信控股公司已成为具有相当规模和实力的金融控股公司。由于中信母公司既从事股权投资，又从事实际业务经营，母公司通过对内部所有子公司的经营业务进行整合，从而取得规模效应、范围效应和协同效应。
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集{中信投资}.
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一、组织策略
（一）母公司公司治理
中信集团母公司股权结构具有“一元化”特征，实收资本全部来自财政部，直属国务院管理。
常务董事会是集团常设机构。集团常务董事会成员由国务院任免。常务董事会决定集团经营方针、财务预算方案、经营计划和投融资及资产处置方案、集团管理机构设置方案、公司规章制度、职工薪酬和奖惩方案等，审议集团财务决算和利润分配及亏损弥补方案、公司合并、分立、变更和解散方案等，拟定集团注册资本变更和发行债券方案以及集团章程修改方案等。高级管理层按照董事会和常务董事会的授权，决定其权限范围内的经营管理与决策事项。监事会由国务院派出，由主席1名和监事若干名组成。
图6.B.2 中信集团公司治理结构
（二）子公司公司治理
中信集团对下属子公司既有全资和绝对控股，也有参股、相对控股。因此子
公司层面股权是多元化的。通过引入外部股东，带来子公司融资的便利性。通过外部资本市场在多个子公司建立完善的治理机制；在股东之间建立起市场化的利益制衡机制；在股东与董事会和董事会与经理层之间建立起委托代理关系。子公司相对独立完善的治理结构对其资本充实、规模发展和绩效提高起到积极作用。
由于子公司可通过股权多样化改善公司治理，母公司管理力量相对较弱，加上法律上母子公司的平等独立地位，母公司并非主要通过治理结构对子公司进行管控。
中信控股公司受中信集团委托代为管理各金融子公司，实际股权由中信集团持有，控股公司在金融子公司之间进行协调管理，发挥资源共享和协同效应。
（三）公司管理结构
1、中信集团管理架构
中信金融子公司的董事长都是母公司董事会成员，集团公司董事同时又是集团执行委员会成员，总部对子公司的控制主要通过人事，以人事控制和审计监督来实现母子公司之间治理与管理的衔接，保障母子公司战略一致性，减少了协调成本，实现了母子公司公司治理层扁平化。
母公司对子公司主要通过行政手段管理，在时间效率和执行力上都有着其他管理方式难以比拟的优势。
中信集团所有决策均通过执行委员会实施，审计部门对子公司具有一定权威，但IT部门、风险管理部门无法对非全资子公司，尤其是存在大量外部股东的上市公司实现垂直监控。在子公司层面，很多子公司建立了完善、独立的管理治理体制。
图6.B.3 中信集团管理架构
2、中信控股公司结构介绍
中信集团经营业务涵盖金融业、房地产开发、信息产业、基础设施、实业投资和其它服务业领域，但金融业是主导。故此处以金融业为主要研究对象。
中信控股公司是集团金融改革与创新的产物，是中国第一家金融业控股公司。旨在统一管理中信公司所属金融子公司，加强风险控制，开发金融交叉产品，实现资源共享，发挥协同效应，为客户提供全方位综合金融服务。{中信投资}.
中信控股有限责任公司受集团公司委托，代管金融子公司（图6.B.4）。金融子公司股权和实际的人权、财权等主要由集团控制。集团公司的任务是搭建综合经营的组织架构和协调机制。控股公司主要作用是物理网点资源整合、统一信息平台建设、金融交叉产品开发、联合营销、业务培训、制定制度与规划和强化风险管理。
图6.B.4 中信控股公司结构
集团实行水平式管理路径，金融控股公司是唯一的管理型公司，对各子公司
中信产业基金
中信产业基金
何勇斌
中信产业投资基金管理有限公司董事总经理
一、公司简介 中信产业投资基金管理有限公司（简称中信产业基金）是中国中信集团公司和中信证券股份有限公司从事投资业务的专业子公司，经国家发展和改革委员会批准于 2008 年 6 月设立。中信产业基金旗下目前管理着四支基金，即规模为 93.63 亿元人民币的中信股权投资基金一期（绵阳基金）、规模为 9.9 亿美元的中信股权投资基金二期（美元），规模为 100 亿元人民币的中信股权投资基金三期（人民币），以及规模为 50 亿元人民币的中信夹层基金一期。
二、公司愿景
中信产业基金致力于成为立足中国的世界级PE基金管理公司，旨在通过深入的研究分析、卓越的执行能力、准确的投资决策、高效的运营管理、专业的增值服务，发现和提升被投资企业的价值，实现多方共赢。
三、所获荣誉
中国最佳PE投资机构
中国私募股权投资机构十强
中国PE行业十强
大中华地区PE基金管理机构十强
四、对外联系
1、杭州市政府与中信产业基金签署战略合作协议
2013年05月16日上午，杭州市政府与中信证券和中信产业基金签署了战略合作协议，三方将把各自的资源、综合金融平台、产业投资优势相结合，通过项目对接、金融服务、投资咨询等方式进行全方位合作。省委常委、市委书记、市人大常委会主任黄坤明出席签约仪式。市委常委、常务副市长杨戌标与中信证券、中信产业基金负责人分别致辞并签署协议。市委常委、副市长袁野主持签约仪式。据介绍，中信证券是中国最大且综合能力最强的证券公司，中信产业基金是国内管理规模和管理能力领先的基金管理公司，在业内有很强的影响力和号召力。此次三方战略合作，将通过盘活杭州存量资产，形成百亿以上的投资功能，吸引机构和社会民间资本参与我市基础设施建设和产业发展，实现金融与产业、金融与城市化良性互动，为加快杭州新型城市化进程、推进产业转型升级作出积极贡献。
2、安徽省安庆市市长会见中信产业基金总经理
2014年2月20日下午，安徽省安庆市市长魏晓明会见了中信产业投资基金管理有限公司总经理何勇斌一行，商讨合作事宜。副市长范先汉、市政府秘书长江兴代参加会见。在听取企业情况介绍后，魏晓明说，中信产业基金拥有先进的理念、专业的团队、雄厚的实力、丰富的经验。希望中信产业基金在深入调查研究的基础上，从具体项目入手，争取在产业发展、环境治理、旅游开发、城市建设等多个领域加强与我市的合作，实现共赢发展。
何勇斌表示，中信产业基金将充分发挥自身优势，加强与安庆的合作，支持安庆建设发展。中信产业基金是中信
集团和中信证券从事投资业务的专业子公司，旗下目前管理着四支基金。 3、广安市委书记会见中信集团公司考察团一行
2014年9月11日下午，中信集团子公司——中信产业投资基金管理有限公司总监何勇斌、高级顾问侯丰，中信水务集团董事副总经理陈铭率队前来广安市考察，广安市委书记侯晓春会见考察团一行，双方就节能环保产业、高新技术产业、文化旅游产业、医疗卫生产业等进行了深入交流。 据悉，中信集团公司是1979年在中国改革开放和社会主义现代化建设总设计师邓小平的倡导和支持下，由荣毅仁先生创办的，是世界五百强企业之一，有着丰富的资本运营和企业管理经验，具有较强的综合优势和良好发展势头。中信产业投资基金管理有限公司是中信集团公司和中信证券股份有限公司从事投资业务的专业子公司，中信产业基金旨在通过深入的研究分析、卓越的执行能力、准确的投资决策、高效的运营管理、专业的增值服务，发现和提升被投资企业的价值，实现多方共赢。中信水务产业有限公司是中信集团的下属子公司，以“环保领域全流程服务商”为战略定位，以投资、技术、建设、运营四大服务方式全流程介入水务和固废两大环保领域，进行专业化全产业链的经营。
何勇斌一行表示，广安蓬勃发展的良好态势给他们留下了深刻印象，经过此次深入交流，他们对广安未来的发展充满信心。作为川渝合作示范区的广安后发优势明显，亲商、爱商、护商的环境好，政府服务意识强，投资机遇难得，发展潜力巨大，广安已成为一块投资热土，他们将与广安携手，继续推进与广安的交流合作，实现互惠共赢发展，以实实在在的发展成就感恩邓小平，为伟人家乡建设添砖加瓦。
4、2012年2月中国人民大学财政金融学院房地产和能源资本战略运营领袖班拟邀请师资中信产业基金管理公司投资总监何勇斌。
5、青岛能源所与河南天辰环保公司共建“危险废物处置技术研发中心”
2013年9月27日，中国科学院青岛生物能源与过程研究所与河南天辰环保科技股份有限公司共建“危险废物处置技术研发中心”合作协议签字仪式在郑州举行。研究所副所长彭辉与天辰环保总经理孔林分别代表双方签署协议。
根据协议，该中心将以危险废物处置技术为研究目标，通过开展危险废物调查，积极探索危险废物源头减量，统筹推进危险废物焚烧、填埋等集中处置设施建设，进而科学发展危险废物利用和服务行业、加强涉重金属危险废物无害化利用处置，推进医疗废物无害化处置、推动非工业源和历史遗留危险废物利用处置。
青岛能源所与天辰环保将发挥各自优势，为获取危废检测资质提供专业技术保证和优秀人才队伍，并联合国内优势单位，组建国家级工程实验室。
河南省中国科学院科技成果转移转化中心主任吕纯操、郑州市环保局副局长李俊杰、中信产业基金投资总监何勇斌、投资经理伍滨、河南天辰环保科技股份有限公司董事长陈谋乔、副总经理王畅运等出席签字仪式。
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