vc投资是什么意思 VC、PE和天使投资是什么意思?有什么区别?

　　天使投资、VC、PE 介入企业的节点是什么样的？分别起什么作用？

　　天使投资：

　　公司初创、起步期，还没有成熟的商业计划、团队、经营模式，很多事情都在摸索，所以，很多天使投资都是熟人、朋友，基于对人的信任而投资。

　　熟人、朋友做天使投资人，他的作用往往只是帮助创业者获得启动资金；而成熟的天使投资人或者天使投资机构的投资，则除了上面的作用外，还会帮助创业者寻找方向、提供指导（包括管理、市场、产品各个方面）、提供资源和渠道。

　　VC：

　　公司发展中早期，有了比较成熟的商业计划、经营模式，已经初见盈利的端倪，有的VC还会要求已经有了盈利或者收入达到什么规模。

　　VC在这个时候进入非常关键，可以起到为公司提升价值的作用，包括能帮助其获得资本市场的认可，为后续融资奠定基础；使公司获得资金进一步开拓市场，尤其是最需要烧钱的时候；提供一定的渠道，帮助公司拓展市场。

　　PE:

　　一般是Pre-IPO时期，公司发展成熟期，公司已经有了上市的基础，达到了PE要求的收入或者盈利

　　通常提供必要的资金和经验帮助完成IPO所需要的重组架构，提供上市融资前所需要的资金，按照上市公司的要求帮助公司梳理治理结构、盈利模式、募集项目，以便能使得至少在1-3年内上市。这个时候选择PE需要谨慎，没有特别声望或者手段可以帮助公司解决上市问题的PE或者不能提供大量资金解决上市前的资金需求的PE，就不是特别必要了。

　　风险投资、天使投资及私募股权投资三者的关系：

　　天使投资是风险投资的一种。风险投资一般投资额较大，在投入资金的同时也投入管理，并且会随着所投资企业的发展逐步增加投入。天使投资投入资金额一般较小，一次投入，不参与企业直接管理，对投资企业的选择更多基于投资人的主观判断甚至喜好。

　　PE与VC虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。

　　区分VC与PE的简单方式：

　　VC主要投资企业的前期，PE主要投资后期。当然，前后期的划分使得VC与PE在投资理念、规模上都不尽相同。PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和 Pre-IPO各个时期企业进行投资，故广义上的PE包含VC。在激烈的市场竞争下，VC与PE的业务渗透越来越大。很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说，PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷(Carlyle)也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。

VC风险投资怎样考察一个投资项目?考察创业者？
vc投资是什么意思 第二篇

　　关于创业项目

　　1. VC的多数投资活动最终都会打水漂，所以一个成功的投资案例承担着为众多失败项目摊薄成本的任务。通常情况下，VC期望的投资回报倍数是10～100倍。如果你无法让他看到这个前景，他就不会对你的创意感兴趣。也就是说，如果看上去你的创业点子无法至少在最初几年里为企业带来每年几倍的增长率，那你别就在融资这事上浪费时间了。

　　2. 如果你的企业未来确实达不到几亿美元的市场估值，那你起码得让VC相信你的创意具有快速变现能力，能在他在投资一年后就获得丰厚收益。否则，也别想得到风险投资这事了。

　　3. 如果你想凭借企业的长远发展能力而不是一时的获利能力吸引投资，那就必须让VC看到一个有说服力的商业模式。这个商业模式要能聚集大量人气并借此赚钱，即便无法直接做到这一点，至少也要能通过其他一些变通方式达到这个效果。

　　4. VC期望看到的是那种能引领社会潮流的创业点子，这样你的企业才有可能成为一个新兴市场中的标杆企业。

　　5. VC会向那些技术大拿们征询意见，如果你的创意不能入他们的法眼，那VC也就不会有投资兴趣。

　　6. VC之间会相互影响，如果你的创业点子或是初创企业本身属于一个新领域，而这个领域中已经有了一个受到市场热捧的创业先行者，那其他VC也会试图找到这类企业并投资。所以，你和朋友们是否特别看好自己的点子并不是最重要的，只要VC看好它，你就能得到投资。当然，绝大多数这种投资最终都会以失败告终，但至少在此之前你已经得到了投资。

　　哦，顺便问一句，你有商业计划吗?有时候没有也没关系，因为有些VC觉得制定商业计划完全是瞎耽误工夫。在他们看来，商业计划就像是丰满的理想，它总是敌不过骨感的现实。在多变的世事面前，考虑如何实际推进一个项目时，商业计划几乎没有用武之地。

　　话虽如此，但你还是要有一个基本的计划，以此表明你的创业目标以及在达到这一目标的过程中企业财务状况的走势。这能让VC感到你对创业这事是认真的并已胸有成竹，经得起他们提出的各种质疑。从这方面来讲，我并不认为制定商业计划是多此一举。

　　除此之外，你还需要一个现场阐述的机会。在这个场合，你要利用良好的沟通能力充分展现自己的创业激情，并让自己的激情感染在场的VC。要是你的情绪无法感染他们，那融资注定会失败。

　　关于创业者本人

　　VC考察的核心还是你本人，他们要看你是否具备一名成功创业者的潜质：能否勇挑重担，是否值得信赖。所以，当你面对VC时，必须做到“言必信，行必果”，这能体现出你拥有他们看重的创业者基本素质。另外，你还要注意让自己的面部表情和肢体语言与自己的话语相匹配。

　　在评估过程中，VC不会光听你说，还要看你是否确实值得信赖。他们会着重考虑以下几方面问题：

　　1. VC要考虑的是，如果你的企业能够成功发展到准备上市的那一天，你是否具备担任上市公司CEO的能力。如果你缺乏这个能力，VC未必一定会放弃投资，但投资的可能性确实会降低。而且，如果他们投资了，等到未来公司要上市的时候，他们要么会把你辞掉，要么会把你调到一个非决策性岗位上。

　　2. VC会看你是否具有超凡的激情，如果你没有，他们的投资意愿也会降低。你要让自己的激情感染到他们，要是你做不到这一点，他们会觉得你没有带动他人的能力，也就不会投资你的企业。

　　3. VC会考察你在资金短缺时解决问题的能力。你花钱时的责任感是他们要了解的重要问题之一，因为把别人的钱不当钱的创业者，他们已经见得太多了。如果你看上去自视甚高又很浮夸，热衷于那种体面的生活，喜欢开豪华车、去高档餐厅，他们就不会放心地把自己的钱交到你手上。去见VC时，记着别开豪华车，穿着要普通，不要戴名表，见面地点不要选在高档餐厅，也不要承认自己喜欢奢侈品。在这方面，你能获得的最理想的效果是，在展现自己节俭一面的同时，还让他们感觉你善于独辟蹊径，从而花小钱甚至不花钱就能办成大事。这是他们最乐于看到的。

　　4. 拥有一次或多次创业成功的经历将成为你最大的优势，如果你有这样的经历，VC们会把你当成“富矿”。这时，无论你提出什么样的创业点子，他们都会愿意投资的。当然，绝大多数人没有这类经历。此时，拥有曾在一家成功的创业企业担任要职的经历也很有价值，因为这意味着你拥有伴随一家创业企业走向成功的经验，同时还知道在这个过程中如何避免陷入创业误区。

　　5. VC们还希望看到你在创业这事上有破釜沉舟的决心。他们想看到的是你把全部身家都投入到了这次创业上，哪怕会因此破产也在所不惜，因为此举意味着你会不遗余力地为企业谋发展。如果你的全部创业资金都来自外部，你个人只是以非物质资本入股，VC就不大可能给你投资。

　　6.VC还很想知道你是否是以被炒鱿鱼的方式离开上一个东家的。说起来有些令人难以置信，但如果之前你是出于某种VC眼中的“正当理由”被炒掉的，这种经历会成为你的加分项。比如，你本来在一家大企业里兢兢业业地工作，但企业管理层不但拒绝了你提出的创新建议，还因此解雇了你，这就是一个被炒的“正当理由”。至少在美国，很多出类拔萃的创业者都有过被大企业解雇的经历，因为这些企业容不下具有创新精神的人。

　　7. 当然，VC也很看重企业财务状况和盈利能力。他们想从你身上看到的不仅仅是创新能力，也希望你有经营头脑，尤其有强烈的盈利欲望。许多创业者长于创办企业、研发产品，很少从财务角度考虑问题，也缺乏让企业在最短的时间内盈利的意识。如果能让VC看到你在这些方面与众不同，会对你很有帮助。如果你的企业已经拥有过硬的财务专业人士，或是你能向VC证明，其投资能引来这类专业人士加盟的话，也会对你成功引资很有帮助。VC通常会在投资的同时任用自己信得过的财务人员，以此作为制衡企业创始人的方式，从而确保后者不会疯狂烧钱。因此，企业拥有优秀的财务人员会让VC感到安心。

　　创业者的社会关系

　　VC考察创业者时，后者拥有的社会关系是至关重要的一环。因为看到你掌握的社会关系，VC就能明了，为了创业成功，你还需要哪些新的社会资源。所以，VC会考察你拥有的所有社会关系，尤其是如下几类：

　　1. VC圈

　　信不信由你，如果你告诉VC，你已经与其他VC接触过而且他们很喜欢你的创意，即便你没从后者那里拿到投资，前者也会对你另眼相看。如果你告诉一个VC，另一个VC已经对你的创意产生了投资兴趣，最终结果很可能是这两个VC联手给你投资，因为联合投资能分散投资风险。万一最终投资失败了，他们还能跟自己的老板解释说：你看，咱们并不是唯一的失败者。这对于维护VC的职业声誉很有好处，他们以后跳槽的时候用得着这个。

　　2. 媒体圈

　　VC喜欢与媒体有良好关系的企业创始人。如果以后企业要上市，就得广泛宣传，以说服公众购买一只他们以前从来没听说过的股票。所以，与记者、科技自媒体写手、博主、社交媒体人、公关人士及投资者关系管理人士搞好关系，会让VC对你有好印象。另一方面，一旦企业得到投资后发展得不顺利，VC不愿意追加投资，如果此时你与媒体拥有良好关系，你还可能从高净值人士那里直接获得投资。所以对创业者来说，通过媒体保持曝光率是很有用的。VC本身很容易受到媒体的影响，如果在见他们之前你已经借助媒体赚足了曝光率，就掌握了先机。

　　3.天使投资人

　　天使投资人是指那些给早期创业企业投资的非职业投资者。从融资顺序看，天使投资人通常紧跟在创业者的亲朋好友之后。选择天使投资的好处在于，虽然天使投资人也期望得到经济回报，但他们对你的创业点子本身更感兴趣。VC会很高兴地知道你认识一大帮天使投资人，因为这样一来，当你发现企业实际需求的资金量超出了融资计划而VC又不想追加投资的时候，你就可以向天使投资人求得帮助。而且，来自天使投资的后续资金往往具有更高的估值，这使得VC前期投资的股份价值不会被稀释。这一点对VC来说很重要，因为这意味着他们的投资权益没有受损。

　　4. 企业客户

　　这类创业者拥有的社会关系是VC最为看重的，因为客户是实实在在购买企业产品的人。VC们很希望能与创业企业的客户直接对话，你给VC引荐的可以有效对话的客户越多，你获得投资的机会就越大。有时候，客户还会和VC联手投资，这种方式会让后者在投资时感到更安心。而且，如果最终投资失败或是效果不尽如人意，这种联合投资还能减少他们的损失。

　　作者：泰德·普林斯

vc投资的陷阱 与vc谈判的技巧和防范
vc投资是什么意思 第三篇

　　很多创业者期待天使投资人真的如天使般善心，愿意长期扶助创业企业的同时，也要明确地认识到，有些投资人是单纯追求财务上的收益最大化的，因此要注意与vc谈判的技巧。那么我们就来看看VC们可能会使用哪些手段威胁创业者的利益。

　　在遇到这些条款时，如果创业者的议价能力足够强，要果断地作出调整或直接拒绝，因为这里面常常藏着陷阱。

　　法律咨询费用

　　处理投融资交易的律师是很贵的，但是只要你们请了律师，这笔钱就一定要有人出。对于VC的投资经理而言，他们可不愿意告诉合伙人钱被用来做法律咨询了。

　　因此，资方不可能为律师额外出钱，如果创业者不愿支付，所获估值就会被压低，省下的这部分钱就是律师费。

　　所以，为了拿到一个正常的估值，你应该负担这部分费用。值得注意的是，你的这一行为等于是花钱雇佣与你立场相悖的律师，因此你必须设定消费上限，不能让律师无休止地纠缠下去，无休止地赚你自己的钱。

　　认股权

　　一种反稀释的方法，允许资方以固定的价格收购企业之后发行的股票，尤其在之后的融资轮次中。

　　这意味着资方可以以较低的股价不断保持自己的股份，从而获得每一融资轮次中股票涨价的收益。这显然损害了之后想加入的其他资方的利益，会导致公司的后续融资变得艰难。而且，复杂的股权结构会增加所有股权架构调整工作的难度。所以尽量不要给资方认股权。

　　估值

　　估值虚高会带来至少两种危害。第一，投资者会沉浸在被别人抬得虚高的身价里，或者干脆拿到了远超预算的投资，股票涨价，账面充盈，这一切令投资者和其他员工丧失了危机意识。最后当企业烂掉，你会发现当初的高估值完全没有意义，你手里的股票无法兑到那么多的现金。

　　第二，估值实在夸张，导致后续轮次的融资难以进行。假如你在天使轮拿到了一亿元的估值，到了A轮还有哪个资方能够继续抬高估值投你呢？

　　棘轮条款

　　棘轮条款通常是温和的，不会具有明显的侵略性。很多时候加权平均的防稀释或者优先股的转换权价格调整是有据可循的。

　　但也有比较可怕的防稀释条款。有一种防稀释体现在，如果后续融资时股票降价，那么资方的股票数量会得到重新调整。比如，某次融资中，你以公司10%的股份作为交换，以每股10美元的价格向风投公司发行10万股 ，借此募集了一百万美元。下一轮融资中，你发行的每一股是5美元，最初的风投公司会根据条款获得额外的10万股，在原始的资产构成表上，新的资本注入之前，他现在就拥有你公司20%的股份，而不是本来的10%。

　　因为反稀释条款往往是迭代重复的，受到棘轮保护的便只有资方，而公司的股价和其他持股人的利益会由此不断缩水，尤其当公司遇到困境，估值下调的时候。棘轮条款逼着创业者不断抬升估值和股价，这听上去很美，实际上常常是无法回头的。

　　期权

　　期权是个好东西，但不合理的行权期就不是了。行权期只有一个季度的期权和要求离职时立即反向套现的霸王条款没两样。

　　既然设置期权，就让它的时间足够长，长到公司的价值足以实现的那天。

　　复杂的条款

　　复杂的条款本身就是有害的，它难以理解，可能在将来带来意想不到的麻烦。

　　投资意向很明确但出价低得离谱

　　很可能是资方欣赏你和团队，他们希望与你们达成合作，但是你手里的项目实在是问题多多或者根本上就不好，这时候，多和资方聊聊，对项目计划书做出一些修改，资方也许会欣然抬价并达成交易。

　　文/太美

什么是风险投资VC
vc投资是什么意思 第四篇

什么是风险投资

风险投资（venture capital investment），亦称创业投资，是指具备资金实力的投资家对具有专门技术并具备良好市场发展前景，但缺乏启动资金的创业家进行资助，帮助其圆创业梦，并承担创业阶段投资失败的风险的投资。投资家投入的资金换得企业的部分股份，并以日后获得红利或出售该股权获取投资回报为目的。风险投资的特色在于甘冒高风险以追求最大的投资报酬，并将退出风险企业所回收的资金继续投入“高风险、高科技、高成长潜力”的类似高风险企业，实现资金的循环增值。投资家以筹组风险投资公司、招募专业经理人，从事投资机会评估并协助被投资事业的经营与管理等方法，早日实现投资收益，降低整体投资风险。

风险投资在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把它翻译成创业投资更为妥当。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。从投资行为的角度来讲，风险投资是把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化，以取得高资本收益的一种投资过程。从运作方式来看，是指由专业化人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程，也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享，风险共担的一种投资方式。

[编辑]风险投资的历史

风险投资的起源可以追溯到19世纪末期，当时美国一些私人银行通过对钢铁、石油和铁路等新兴行业进行投资，从而获得了高回报。1946年，美国哈佛大学教授乔治·多威特和一批新英格兰地区的企业家成立了第一家具有现代意义的风险投资公司--美国研究发展公司（AR&D），开创了现代风险投资业的先河。但是由于当时条件的限制，风险投资在本世纪50年代以前的发展比较缓慢，真正兴起是从70年代后半期开始的。1973年随着大量小型合伙制风险投资公司的出现，全美风险投资协会宣告成立，为美国风险投资业的蓬勃发展注入了新的活力。目前，美国的风险投资机构已接近2000家，投资规模高达600多亿美元，每年约有10000个高科技项目得到风险资本的支持.

风险投资在美国兴起之后，很快在世界范围内产生了巨大影响。1945年，英国诞生了全欧洲第一家风险投资公司--工商金融公司。但英国风险投资业起步虽早，发展却很缓慢，直至80年代英国政府采取了一系列鼓励风险投资业发展的政策和措施后，风险投资业在英国才得以迅速发展。其他一些国家如加拿大、法国、德国的风险投资业随着新技术的发展和政府管制的放松，也在80年代有了相当程度的发展。日本作为亚洲的经济领头羊，其风险投资业也开展的如火如荼。到1996年，日本的风险投资机构就有100多家，投资额高达150亿日元以上。但与美国不同的是，日本的风险投资机构中有相当一部分是由政府成立的，这些投资机构也大多不是从事股权投资，而是向高技术产业或中小企业提供无息贷款或贷款担保.

我国的风险投资业是在80年代才姗姗起步。1985年1月11日，我国第一家专营新技术风险投资的全国性金融企业--中国新技术企业投资公司在北京成立。同时，通过火炬计划的实施，我国又创立了96家创业中心、近30家大学科技园和海外留学人员科技园，它们都为我国的风险投资事业做出了巨大贡献。 1986年，政协"一号提案"为我国的高科技产业和

风险投资发展指明了道路，为我国的风险投资业又掀开了新的一页

风险投资在培育企业成长，促进一国的经济乃至全球经济的发展过程中都起着十分重要的作用。它可以推动科技成果尽快转化为生产力，促进技术的创新，促进管理和制度的创新。除此之外，风险投资机构还可以为被投资公司提供高水平的咨询、顾问等服务。风险投资业自乔治·多威特开创以来，数十年长盛不衰，就是因其在现代经济中显示出了强大的生命力和先进性。我们坚信，随着世界经济的进一步发展，随着风险投资业的成熟和完善，风险投资这艘利舰一定会乘风破浪、勇往直前!

[编辑]风险投资的六要素

风险资本、风险投资人、投资对象、投资期限、投资目的和投资方式构成了风险投资的六要素。

[编辑]一、风险资本

风险资本是指由专业投资人提供的快速成长并且具有很大升值潜力的新兴公司的一种资本。风险资本通过购买股权、提供贷款或既购买股权又提供贷款的方式进入这些企业。

风险资本的来源因时因国而异。在美国，1978年全部风险资本中个人和家庭资金占32%；其次是国外资金，占18%；再次是保险公司资金、年金和大产业公司资金，分别占16%、15%和10%，到了1988年，年金比重迅速上升，占了全部风险资本的46%，其次是国外资金、捐赠和公共基金以及大公司产业资金，分别占14%、12%和11%，个人和家庭资金占的比重大幅下降，只占到了8%。与美国不同，欧洲国家的风险资本主要来源于银行、保险公司和年金，分别占全部风险资本的31%、14%和13%，其中，银行是欧洲风险资本最主要的来源，而个人和家庭资金只占到2%。而在日本，风险资本只要来源于金融机构和大公司资金，分别占36%和37%。其次是国外资金和证券公司资金，各占10%，而个人与家庭资金也只到7%。按投资方式分，风险资本分为直接投资资金和担保资金两类。前者以购买股权的方式进入被投资企业，多为私人资本；而后者以提供融资担保的方式对被投资企业进行扶助，并且多为政府资金。

[编辑]二、风险投资人

风险投资人大体可以分为以下四类：

1、风险资本家

他们是向其他企业家投资的企业家，与其他风险投资人一样，他们通过投资来获得利润。但不同的是风险资本家所投出的资本全部归其自身所有，而不是受托管理的资本。

2、风险投资公司

风险投资公司的种类有很多种，但是大部分公司通过风险投资基金来进行投资，这些基金一般以有限合伙制为组织形式。

3、产业附属投资公司

这类投资公司往往是一些非金融性实业公司下属的独立风险投资机构，他们代表母公司的利益进行投资。这类投资人通常主要将资金投向一些特定的行业。和传统风险投资一样，产业附属投资公司也同样要对被投资企业递交的投资建议书进行评估，深入企业作尽职调查并期待得到较高的回报。

4、天使投资人

这类投资人通常投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动。在风险投资领域，“天

使投资人”这个词指的是企业家的第一批投资人，这些投资人在公司产品和业务成型之前就把资金投入进来。

[编辑]三、投资目的

风险投资虽然是一种股权投资，但投资的目的并不是为了获得企业的所有权，不是为了控股，更不是为了经营企业，而是通过投资和提供增殖服务把投资企业作大，然后通过公开上市（IPO）、兼并收购或其它方式退出，在产权流动中实现投资回报。

[编辑]四、投资期限

风险投资人帮助企业成长，但他们最终寻求渠道将投资撤出，以实现增殖。风险资本从投入被投资企业起到撤出投资为止所间隔的时间长短就称为风险投资的投资期限。作为股权投资的一种，风险投资的期限一般较长。其中，创业期风险投资通常在7~10年内进入成熟期，而后续投资大多只有几年的期限。

[编辑]五、投资对象

风险投资的产业领域主要是高新技术产业。以美国为例，1992年对电脑和软件也的占27%；其次是医疗保健产业，占17%；再次是通信产业，占14%；生物科技产业占10%。

[编辑]六、投资方式

从投资性质看，风险投资的方式有三种：一是直接投资。二是提供贷款或贷款担保。三是提供一部分贷款或担保资金同时投入一部分风险资本购买被投资企业的股权。但不管是哪种投资方式，风险投资人一般都附带提供增殖服务。风险投资还有两种不同的进入方式。第一种是将风险资本分期分批投入被投资企业，这种情况比较常见，既可以降低投资风险，又有利于加速资金周转；第二种是一次性投入。这种方式不常见，一般风险资本家和天使投资人可能采取这种方式，一次投入后，很难也不愿提供后续资金支持。

[编辑]风险投资的特点

风险投资是由资金、技术、管理、专业人才和市场机会等要素所共同组成的投资活动，它具有以下六个特点：

一、以投资换股权方式，积极参与对新兴企业的投资；

二、协助企业进行经营管理，参与企业的重大决策活动；

三、投资风险大、回报高；并由专业人员周而复始地进行各项风险投资；

四、追求投资的早日回收，而不以控制被投资公司所有权为目的；

五、风险投资公司与创业者的关系是建立在相互信任与合作的基础之上的；

六、投资对象一般是高科技、高成长潜力的企业。

技术拥有者在将具有潜力的技术创新与产品构想经由具体的经营活动加以商品化的过程中，还需具备资本与管理两项资源条件，而这两者往往又是技术拥有者所欠缺的，尤其是高科技投资本质上具有高风险的特征，在常态融资市场上筹集资金将有很大困难。在技术未转化效益之前，既无法从银行获得贷款，又很难去发行股票或债券，因此许多科技含量高的产品构想常因此胎死腹中，风险投资恰好解决了这一难题。

[编辑]风险投资业的发展状况

高科技风险投资事业起源于美国，美国高科技风险投资业的繁荣不但使其在高科技及尖

端科技的发展上保持世界领先地位，同时也带动了国内相关工业的发展，对美国经济的发展做出了很大的贡献。

60年代以后，由于高报酬的吸引，许多资金逐渐流向风险投资事业，主要的投资对象为半导体、计算机、精密机器、通讯、软件、医疗设备等高科技产业，美国硅谷高科技产业与风险投资公司合作成功的优良典范如电脑公司，加深了美国政府鼓励风险投资事业的发展，到了70年代末期，美国政府将资本利得税由49%降至20%，更造成一股风险投资的风潮。

经过四十多年的发展，高科技风险投资事业活动已遍及所有先进国家、新兴工业国、部分发展中国家，形成一股推动全球高科技事业发展的巨大动力。一般而言，高科技风险投资事业的发展均受到当地政府的政策支持，并与该国科技产业发展策略密切结合，为鼓励资金流向高科技风险投资事业，各国政府经常会给予税收减免的优惠，同时在软、硬件投资环境与证券市场流通上，也会有很多的配套措施。

[编辑]风险投资与银行贷款

风险投资机制与银行贷款完全不同，其差别在于：

首先，银行贷款讲安全性，回避风险；而风险投资却偏好高风险项目，追逐高风险后隐藏的高收益，意在管理风险，驾驽风险。

其次，银行贷款以流动性为本；而风险投资却以不流动性为特点，在相对不流动中寻求增长。 第三，银行贷款关注企业的现状、企业目前的资金周转和偿还能力；而风险投资放眼未来的收益和高成长性。

第四，银行贷款考核的是实物指标；而风险投资考核的是被投资企业的管理队伍是否具有管理水平和创业精神，考核的是高科技的未来市场。

最后，银行贷款需要抵押、担保，它一般投向成长和成熟阶段的企业，而风险投资不要抵押，不要担保，它投资到新兴的、有高速成长性的企业和项目。

[编辑]风险投资家

风险投资家既是投资者又是经营者。风险投资家与银行家不同，他们不仅是金融家，而且是企业家，他们既是投资者，又是经营者。风险投资家在向风险企业投资后，便加入企业的经营管理。也就是说，风险投资家为风险企业提供的不仅仅是资金，更重要的是专业特长和管理经验。

风险投资家在风险企业持有约30%的股份，他们的利益与风险企业的利益紧密相连。风险投资家不仅参与企业的长期或短期的发展规划、企业生产目标的测定、企业营销方案的建立，还要参与企业的资本运营过程，为企业追加投资或创造资金渠道，甚至参与企业重要人员的雇用、解聘。

[编辑]风险投资进入企业的四个阶段

一项高新技术的产业化，通常划分为四个阶段：技术酝酿与发明阶段、技术创新阶段、技术扩散阶段和工业化大生产阶段。每一阶段的完成和向后一阶段的过渡，都需要资金的配合，而每个阶段所需资金的性质和规模都是不同的。vc投资是什么意思

一、风险投资的投入：种子期(种子阶段)（Seed Stage）

种子期是指技术的酝酿与发明阶段，这一时期的资金需要量很少，从创意的酝酿，到实验室样品，再到粗糙样品，一般由科技创业家自己解决，有许多发明是工程师、发明家在进行其他实验时的"灵机一动"，但这个"灵机一动"，在原有的投资渠道下无法变为样品，并进一步形成产品，于是发明人就会寻找新的投资渠道。这个时期的风险投资称作种子资本（Seed Capital），其来源主要有：个人积蓄、家庭财产、朋友借款、申请自然科学基金，如果还不够，则会寻找专门的风险投资家和风险投资机构。要得到风险投资家的投资，仅凭一个"念头"是远远不够的。最好能有一个样品。然而，仅仅说明这种产品的技术如何先进、如何可靠、如何有创意也是不够的，不必须对这种产品的市场销售情况和利润情况进行详细的调查，科学的预测，并形之成文，将它交给风险投资家。一个新兴企业的成功本能仅凭聪明的工程师、睿智的发明家而必须懂得管理企业，并对市场营销、企业理财有相当的了解。经过考察，风险投资家同意出资，就会合建一个小型股份公司。风险投资家和发明家各占一定股份，合作生产，直至形成正式的产品。这种企业面临三大风险，一是高新技术的技术风险，二是高新技术产品的市场风险，三是高新技术企业的管理风险。风险投资家在种子期的投资在其全部风险投资额的比例是很少的，一般不超过10%，但却承担着很大的风险。这些风险一是不确定性因素多且不易测评，二是离收获季节时间长，因此也就需要有更高的回报。

二、风险投资的投入：导入期(创建阶段)（Start-up Stage）

创建阶段是技术创新和产品试销阶段。这一阶段，完成企业规划与市场分析，产品原型在测试中，进一步解决技术问题，排除技术风险；企业管理机构组成；产品进入市场试销，听取市场意见，但产品试销仍未有收益；开始构思产品原型。这一阶段的资金称作创业资金，所需资金投入显著增加。由于在这一阶段虽已完成了产品原型和企业经营计划，但产品仍未批量上市，管理机制尚不健全。因此，风险投资公司主要考察风险企业经营计划得可行性，以及产品功能与市场竞争力。如果风险投资公司觉得投资对象具有相当的存活率，同时在经营管理与市场开发上也可提高有效帮助，则会进行投资。这一阶段风险主要是技术风险、市场风险和管理风险。

三、风险投资的投入：成长期（Expansion Stage）

成长期是指技术发展和生产扩大阶段。这一阶段的资本需求相对前两阶段又有增加，一方面是为扩大生产，另一方面是开拓市场、增加营销投入，最后，企业达到基本规模。这一阶段的资金称作成长资本（Expansion Capital），其主要来源于原有风险投资家的增资和新的风险投资的进入。另外，产品销售也能回笼相当的资金，银行等稳健资金也会择机而入。这也是风险投资的主要阶段，这一阶段的风险已主要不是技术风险，因为技术风险在前二阶段应当已基本解决，但市场风险和管理风险加大。由于技术已经成熟，竞争者开始仿效，会夺走一部分市场。企业领导多是技术背景出身，对市场营销不甚熟悉，易在技术先进和市场需要之间取舍不当。企业规模扩大，会对原有组织结构提出挑战。如何既保持技术先进又尽享市场成果，这都是市场风险和管理风险来源之所在。为此，风险投资机构应积极评估风险，并派员参加董事会，参与重大事件的决策，提供管理咨询，选聘更换管理人员等并以这些手段排除，分散风险。这一阶段的风险相比前二阶段而言已大大减少，但利润率也在降低，风险投资家在帮助增加企业价值同时，也应着手准备退出。

四、风险投资的投入：成熟期（Mature Stage）

天使投资与风险投资的区别探讨
vc投资是什么意思 第五篇

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天使投资与风险投资的区别探讨

作者：李金泽

来源：《商情》2013年第28期

【摘要】天使投资是一种非正规的风险投资， 本文先对天使投资与风险投资概念、阶段、融资规模以及退出机制等各个方面进行了比较分析。最后阐述了天使投资在我国的发展现状及发展建议。

【关键词】天使投资，风险投资，建议

创业特别是个人创业在当今的中国越来越成为经济发展的强劲推动力。传统的风险投资基金由于规模越来越大、突出强调投资收益率、运作模式严格规范，在投资项目选择时偏向于处于扩张期的大项目。而天使投资的投资规模较小，运作方式更加灵活，投资对象偏重于有较好增长潜力的小型项目。

一、天使投资与风险投资概念的比较

（一） 基本概念的比较

天使投资是一种非正式的风险性投资活动， 其资金主要来自于天使投资人个人财富的积累， 一般直接投资于刚创立的科技小企业， 属于一种权益形式的私人投资。风险投资是指由专业化人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程， 也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系， 利益共享， 风险共担的一种投资方式。

（二）天使投资是资金加经验的良好结合。天使投资者一般具有丰富的商业和创业经验，他们投资的过程积极主动，除了在公司董事会设置代表这种普遍形式外，大部分天使投资者也在公司里担任顾问，当然这一参与并不是干涉公司的自主权。相比之下，风险资本一般只参与管理，且与被投资公司的关系较为疏远。

（三） 融资规模的比较。天使投资的投资规模与机构投资基金相比， 其投资规模更小。研究发现， 天使和风险投资基金投资偏好的分界点是50 万元。在小于25 万美元的投资中， 天使资金可以占到93 % 左右，在25 万美元到5 0 万美元之间天使资金投资也可以占到75 %。vc投资是什么意思

（四） 投资阶段的比较。按照比较通俗的划分， 创业企业一般要经过种子期、初创期、发展期、扩张期、成熟期等不同的阶段， 企业不同阶段都有不同的资金需求。调查表明， 种子期企业资金的最大来源是天使投资， 其资金占有可达48 % 左右。在初创期， 天使们提供的资金比例就降到了20 % 左右， 而在过后的阶段， 投资所占比重就明显减少了。

风险投资项目可行性报告
vc投资是什么意思 第六篇

风险投资项目可行性报告

一、风险投资概述

1、风险投资的定义：

风险投资（Venture Capital）简称是VC，在中国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把它翻译成创业投资更为妥当。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。 从投资行为的角度来讲，风险投资是把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化，以取得高资本收益的一种投资过程。从运作方式来看，是指由专业化人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程，也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享，风险共担的一种投资方式。

2、风险投资的发展历程：

“风险投资”这一词语及其行为，通常认为起源于美国，是20世纪六七十年代后，一些愿意以高风险换取高回报的投资人发明的，这种投资方式与以往抵押贷款的方式有本质上的不同。风险投资不需要抵押，也不需要偿还。如果投资成功，投资人将获得几倍、几十倍甚至上百倍的回报；如果失败，投进去的钱就算打水漂了。对创业者

来讲，使用风险投资创业的最大好处在于即使失败，也不会背上债务。这样就使得年轻人创业成为可能。总的来讲，这几十年来，这种投资方式发展得非常成功。 风险投资在中国的兴起，源于进入新世纪后一枝独秀的中国经济。 中国经济的飞速发展，日益吸引着留学海外的中国学子回国创业发展。一个高科技项目，一个创业小团队，一笔不大的启动资金。这是绝大多数海归刚开始创业时的情形。不要说百度、搜狐这样的网络公司，就是UT斯达康这样的通讯公司，创业伊始，也不过是三两个人，七八杆枪。只是因为不断得到风险投资基金的融资，这些公司才最终从一大批同类中脱颖而出。

海归创业投资事业经历了近十年的发展，规模日益壮大。在纳斯达克上市的中国企业共40多家，总市值300多亿美元；在纳斯达克上市的中国企业中，高管大多有海外留学背景；在纳斯达克上市的中国企业正推动新技术及传统产业发展，创造了企业在中国发展、在海外融资的新模式。

3、风险投资的运作过程

（1）融资阶段解决“钱从哪儿来”的问题。通常，提供风险资本来源的包括养老基金、保险公司、商业银行、投资银行、大公司、大学捐赠基金、富有的个人及家族等，在融资阶段，最重要的问题是如何解决投资者和管理人的权利义务及利益分配关系安排。在保障本金的

前提下，予以投资者高额的回报，吸引更多投资者将资金交予管理人管理。

（2）投资阶段解决“钱往哪儿去”的问题。专业的风险投资机构通过项目初步筛选、尽职调查、估值、谈判、条款设计、投资结构安排等一系列程序，把风险资本投向那些具有巨大增长潜力的创业企业。

（3）管理阶段解决“价值增值”的问题。风险投资机构主要通过监管和服务实现价值增值，“监管”主要包括参与被投资企业董事会、在被投资企业业绩达不到预期目标时更换管理团队成员等手段，“服务”主要包括帮助被投资企业完善商业计划、公司治理结构以及帮助被投资企业获得后续融资等手段。价值增值型的管理是风险投资区别于其他投资的重要方面。

（4）退出阶段解决“收益如何实现”的问题。风险投资机构主要通过IPO、股权转让和破产清算三种方式退出所投资的创业企业，实现投资收益。退出完成后，风险投资机构还需要将投资收益分配给提供风险资本的投资者。

4、风险投资的作用

（1）风险投资促进技术创新并增强国际竞争力。本世纪以前，科学、技术、生产三者是按照生产一技术一科学的顺序发展的。风险投资是促进技术创新，推动经济发展和增强国际竞争力的重要因素，即生产的实际需要刺激了技术的发展，生产和技术的实践为科学理论

的形成奠定基础。如今生产、技术、科学 三者相互作用的机制已发生了根本性的变化，形成了科学一技术一生产的顺序。大量有竞争力的新产品、新技术和新工艺并非来源于原有产品、技术、工艺的改进，而是来源于实验室，来源于科学家、工程师们创造性的劳动。科学技术不仅走在生产的前面，而且为生产的发展开辟了广阔的空间；不仅成为国家发展的重要资源，而且对产业结构、产品结构、技术结构的优化产生重要的作用。世界经济中增长最快的行业和世界贸易中增长最快的产品类别都是技术密集型的。据统计，发达国家科学技术对国民经济增长的贡献率在本世纪初为5%－20%，本世纪中叶上升到5O%，已高达60%－80%，科学技术对经济增长的贡献已经明显超出了资本和劳动的作用，成为经济发展的主要推动力。科学技术的飞速进步、科学技术与经济的一体化，以及科学技术的国际化趋势，构成了当代科学技术发展的主要特征。国家经济的竞争力取决于该国经济的创新能力以及技术成果特别是高新技术能否成功地转化为商品并最终形成产业，这一点不仅得到世界各国广泛的认同，而且体现在许多国家的基本国策中。风险投资的发展历史表明，它是促进技术创新、增强国际竞争力的一个必不可少的重要因素。

（2）风险投资促进经济增长。统计数据表明，风险投资在促进一国的经济增长、提高就业等方面起到了重要的作用。企业成长快速。调查表明，接受调查的欧洲风险企业在从1991到1995年期间，经济增长率明显高于同期欧洲500强公司。它们的销售收入年增长率达 35 %，一般为欧洲 500强的两倍。创造了大量的工作机会。欧洲500

强公司年就业增长率只有2%，而风险企业却达到了15%。投资力度大。风险企业的厂房、地产和资本设备投资年增长率达25%。例如, 1995年研究和发展（ R&D）经费邮销售收入套成熟的风险管理体系，通过风险投资组合有效地分散风险，利用设计精巧的契约处理好科学家、投资者、风险企业经营者等各方面的关系，实施科学的管理，解决好研制、生产和销售各环节的问题，从而有效地减小各个阶段的风险损失，协助和监督高新技术企业健康成长。

（3）风险投资促进科技优势向竞争优势的转化。 科学技术是第一生产力，只有通过技术转化才能实现。实践证明，只有使科学和经济有机地结合和一体化发展，科技优势才能转化为竞争优势。二战后日本的经济振兴就是一个很有说服力的例子。近几十年来，日本许多工业产品的国际竞争力逐步赶上和超过了美国和西欧国家，成为世界经济强国，其中一个很重要的原因就是他们的科学与经济是一体化发展的，而风险投资则起到了重要的推动作用。前苏联则是相反的例子。它的科学技术实力很强，尤其在军事尖端领域是惟J能与美国抗衡的国家，但他的许多民用产品国际竞争力却很低，经济发展缓慢。这固然有政治、体制等多方面的原因，而科学技术与经济的严重脱节，缺乏风险投资的推动不能不说是～个重要因素。风险资本本身的特性决定了由它所支持的新技术必须面向市场，必须能够产生经济效益，从而有效地促成科技成果的转化，推动经济的发展。

什么是风险投资
vc投资是什么意思 第七篇

什么是风险投资

风险投资（venture capital）在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把它翻译成创业投资更为妥当。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。从投资行为的角度来讲，风险投资是把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化，以取得高资本收益的一种投资过程。从运作方式来看，是指由专业化人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程，也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享，风险共担的一种投资方式。

风险投资的特征：

1，投资对象对为处于创业期(start-up)的中小型企业，而且多为高新技术企业；

2，投资期限至少3-5年以上，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业30%左右股权，而不要求控股权，也不需要任何担保或抵押；

3，投资决策建立在高度专业化和程序化的基础之上；

4，风险投资人( venture capitalist )一般积极参与被投资企

业的经营管理，提供增值服务；

除了种子期(seed)融资外，风险投资人一般也对被投资企业以后各发展阶段的融资需求予以满足；

5，由于投资目的是追求超额回报，当被投资企业增值后，风险投资人会通过上市、收购兼并或其它股权转让方式撤出资本，实现增值。

风险投资的特点：

风险投资是一种权益资本（Equity），而不是借贷资本（Debt）。风险投资为风险企业企业投入的权益资本一般占该企业资本总额的30％以上。对于高科技创新企业来说，风险投资是一种昂贵的资金来源，但是它也许是唯一可行的资金来源。银行贷款虽然说相对比较便宜，但是银行贷款回避风险，安全性第一，高科技创新企业无法得到它。

风险投资机制与银行贷款完全不同，其差别在于：首先，银行贷款讲安全性，回避风险；而风险投资却偏好高风险项目，追逐高风险后隐藏的高收益，意在管理风险，驾驽风险。其次，银行贷款以流动性为本；而风险投资却以不流动性为特点，在相对不流动中寻求增长。第三，银行贷款关注企业的现状、企业目前的资金周转和偿还能力；而风险投资放眼未来的收益和高成长性。第四，银行贷款考核的是实物指标；而风险投资考核的是被投资企业的管理队伍是否具有管理水平和创业精神，考核的是高科技的未来市场。最后，银行贷款需要抵

押、担保，它一般投向成长和成熟阶段的企业，而风险投资不要抵押，不要担保，它投资到新兴的、有高速成长性的企业和项目。

风险投资是一种长期的（平均投资期为5－7年）流动性差的权益资本。一般情况下，风险投资家不会将风险资本一次全部投入风险企业，而是随着企业的成长不断地分期分批地注入资金。

风险投资家既是投资者又是经营者。风险投资家与银行家不同，他们不仅是金融家，而且是企业家，他们既是投资者，又是经营者。风险投资家在向风险企业投资后，便加入企业的经营管理。也就是说，风险投资家为风险企业提供的不仅仅是资金，更重要的是专业特长和管理经验。

风险投资家在风险企业持有约30%的股份，他们的利益与风险企业的利益紧密相连。风险投资家不仅参与企业的长期或短期的发展规划、企业生产目标的测定、企业营销方案的建立，还要参与企业的资本运营过程，为企业追加投资或创造资金渠道，甚至参与企业重要人员的雇用、解聘。

风险投资最终将退出风险企业。风险投资虽然投入的是权益资本，但他们的目的不是获得企业所有权，而是盈利，是得到丰厚利润和显赫功绩从风险企业退出。

风险投资从风险企业退出有三种方式：首次公开发行（IPO，Initial Public Offering）；被其他企业兼并收购或股本回购；破产清算。显然，能使风险企业达到首次公开上市发行是风险投资家的奋斗目标。破产清算则意味着风险投资可能一部分或全部损失。

以何种方式退出，在一定程度上是风险投资成功与否的标志。在作出投资决策之前，风险投资家就制定了具体的退出策略。退出决策就是利润分配决策，以什么方式和什么时间退出可以使风险投资收益最大化为最佳退出决策。

风险投资的概念

一、风险（Venture or Risk）

“风险”一词用来描述“其损益结局具有不确定性的活动”。在英语资料中常见的用语是Venture或Risk。但Risk常指一般的“危险”，与损失紧密相联，未必有什么利益可言，而Venture。则常用来描述“商业冒险”或投机活动，具有不确定的损益结局，风险活动若成功则会获得高利益，若失败则会遭到重大损失，可是，预先难于断定它会成功还是会失败。人们对风险的估计，通常包括：

1．风险发生的机率即风险活动失败的概率；

2．失败后所造成的损失；

3．成功后会获得的利益；

4.失败或成功的环境与条件。

由风险一词；引出了“风险投资”、“风险决策”、“风险资本”。“风险资本市潮、“风险技术”、“风险企业”及“风险投资支持系统”等许多相关的概念。略加解释如下：

二、冒险投资（Risk Investment）与风险投资（Venture Invest）

冒险投资（Risk Investment）是指对“其损益结局具有不确定性的活动”进行投资。例如，对不成熟的高新技术产业进行投资、炒股票、炒外汇、炒房地产、赌博等都属于冒险投资。

风险投资（Venture Capital），也称创业投资，根据全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业（特别是中小型企业）中的一种股权资本；相比之下，经济合作和发展组织（OECD）的定义则更为宽

泛，即凡是以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资，都可视为风险投资。我们认为，风险投资是由专业投资机构在自担风险的前提下，通过科学评估和严格筛选，向有潜在发展前景的新创或市值被低估的公司、项目、产品注入资本，并运用科学管理方式增加风险资本的附加值。风险投资家以获得红利或出售股权获取利益为目的，其特色在于甘冒风险来追求较大的投资报酬，并将回收资金循环投入类似高风险事业，投资家以筹组风险投资公司、招募专业经理人，从事投资机会评估并协助被投资事业 的经营与管理，促使投资收益早早实现，降低整体投资风险。风险投资家不仅投入资金，而且还用他们长期积累的经验、知识和信息网络帮助企业管理人员更好地经营企业。因为这是一种主动的投资方式，因而由风险资本支持而发展起来的公司成长速度远高于普通同类公司。通过将增值后的企业以上市、并购等形式出售，风险投资家得到高额的投资回报。它是一种高风险与高收益机会并存的投资。风险投资的对象主要是那些力图开辟新的技术领域以获取超高额利润但又缺乏大量资金的企业。

三、风险决策（V Decision）

风险决策是在多种不定因素作用下，对2个以上的行动方案进行选择，由于有不定因素存在，则行动方案的实施结果其损益值是不能预先确定的。“多种不定因素”在学术名词上常称为“自然状态”（State of Nature)风险决策可分为两类：若自然状态的统计特性（主要指概率分布）是可知的，则称为概率型决策；若自然状态的统计特性不知道，则称为不定型决策。对不成熟的高新技术产业所进行的风险投资决策，有些属于不定型决策，而有些则属于概率型决策。

四、风险企业(Venture Firm）与风险资本家(Venture Capitalist）

接受风险资本的企业为风险企业（Venture Firm），风险企业是指正在研究开发不成熟的高新技术产品的企业，其成功与否尚未明确，前途还在风雨飘摇之中。而有组织地进行募集、管理风险资本，寻求、挑选投资项目，投资并监督、扶助风险企业的人则被称作风险资本家（venture capitalist）。

五、风险资本（Venture Capital）与风险资本市场

风险资本（Venture Capital）是指由投资专家管理、投向年轻但拥有广阔发展前景、并处于快速成长中的企业的资本。风险资本是准备用于进行风险投资的资金。在不同国家或不同地区或在同一地区的不同发展阶段，风险资本的来源不同，有的来自政府、有的来自银行、有的来自大公司、有的来自民间的私人资本等等。

所谓“风险资本市潮，是指风险资本的筹集和流通的市常这种市场可以是普通的股票市场或债券市场，也可以是二板市场等等。

六、风险技术(Venture Technigue）

风险技术多指在世界上尚未成熟的高新技术。但在许多发展中国家，由于技术相对落后，许多在发达国家已成熟的技术在它那里还是空白，而发达国家又对之高度保密，在此情况下，发展中国家常把“别人已掌握但自己尚未掌握的技术”也看成尚未成熟的高新技

风险投资合同条款详解
vc投资是什么意思 第八篇

私募股权融资协议中有十类常见的特别条款：

1.分段投资(subsection investments)

2.反摊薄条款(Anti—Dilution)

3.肯定性条款(Affirmative Covenants)

肯定性条款是指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定。

4.否定性条款(Negative Covenants)

否定性条款是指被投资企业管理层不能在投资期内从事哪些行为的约定。

5.对赌条款(Ratchet Terms)

6.优先购股权(Right of First Refusal)

7.共同卖股权(Right of Co-sale)

8.回购权(Redemption Put/Call Option)

9.强卖权(Drag-Along Right)

10.创始人股东、管理层和主要员工对投资人的承诺(Founders，Management and Key Employee Commitment)

这些条款的目的三点：

1、确保顺利退出时，利益最大化

2、在约定的期限无法顺利退出时，确保损失相对最小化

3、在折中的情况下，PE/VC掌握处理公司的主动权

风险投资协议（Term Sheet）详解

之一：清算优先权

情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）：

Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price…

A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…

你完全搞不懂这是什么意思。

情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40％的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。你认为你手上60％的股份可以分

得$2.5M的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M（投资额的2倍），留给你的只有$1M。你又糊涂了。

什么是清算优先权（Liquidation Preference）?

几乎所有的VC选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。

优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。例如，A轮（Series A）融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（Series A preferred shareholders）能在普通股（Common）股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B/C/D等系列）优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。

通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权（Preference）和参与分配权（Participation）。参与分配权，或者叫双重分配权（Double Dip）有三种：无参与权（Non participation）、完全参与分配权（Full participation）、附上限参与分配权(Capped participation)，相应的就有三种清算优先权：

（1）不参与分配优先清算权（Non-participating liquidation preference）

参考下面实例：

Liquidation Preference: In the event of any liquidation or winding up of the Company， the holders of the Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to [x] the Original Purchase Price plus any declared but unpaid dividends (the Liquidation Preference).

清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。

这就是实际的清算优先权，退出回报如下图。

（1）当公司退出价值（Exit Value）低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金；

（2）当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于优先清算回报时，投资人将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配；

（3）当公司退出价值介于两者之间时，投资人拿走约定的优先清算回报额。vc投资是什么意思vc投资是什么意思

在普通股股东获得利益分配之前，投资人要获得原始投资一个确定倍数的回报。在过去很长时间里，标准的是“1倍（1X）”清算优先权。目前现在大部分情况是1倍（1X）至2倍（2X）。

2）完全参与分配优先清算权（Full-participating liquidation preference）

完全参与分配权的股份在获得清算优先权的回报之后，还要跟普通股按比例分配剩余清算资金。在优先权条款后还会附加以下条款：

Participation: After the payment of the Liquidation Preference to the holders of the Series A Preferred， the remaining assets shall be distributed ratably to the holders of the Common Stock and the Series A Preferred on a common equivalent basis.

参与权：在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配。

退出回报如下图所示：

当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金。超过优先清算回报部分，投资人和

普通股股东按股权比例分配。

（3）附上限参与分配优先清算权（Capped-participating liquidation preference）

附上限参与分配权表示优先股按比例参与分配剩余清算资金，直到获得特定回报上限。在优先权条款后会附加以下条款：

Participation: After the payment of the Liquidation Preference to the holders of the Series A Preferred， the remaining assets shall be distributed ratably to the holders of the Common Stock and the Series A Preferred on a common equivalent basis; provided that the holders of Series A Preferred will stop participating once they have received a total liquidation amount per share equal to [X] times the Original Purchase Price， plus any declared but unpaid dividends. Thereafter， the remaining assets shall be distributed ratably to the holders of the Common Stock.

参与权：在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配；但A系列优先股股东将停止参与分配，一旦其获得的回报达到[x]倍于原始购买价格以及宣布但尚未发放的股利。之后，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。

退出回报如下图所示：

（1）当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金；

（2）当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于回报上限时，投资人将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配；

（3）当公司退出价值介于两者之间时，投资人先拿走优先清算回报，然后按转换后股份比例跟普通

股股东分配剩余清算资金，直到获得回报上限。

这里一个有意思的问题是原始购买价格倍数（[X]）的真实含义。如果参与分配倍数是3（3X）（3倍的初始购买价格），表示一旦获得300％的初始购买价格的回报（包括优先清算的回报），优先股股东将停止参与分配剩余资产。如果清算优先权是1倍（1X）回报的话，参与分配权的回报不是额外的3倍，而是额外的2倍！也许是因为参与权跟优先权的这种关系，清算优先权条款通常同时包含优先权和参与分配权的内容。

清算优先权激活：清算事件（Liquidation Event）

谈清算优先权，那明确什么是“清算”事件就很重要。通常，企业家认为清算事件是一件“坏”事，比如破产或倒闭。对VC而言，清算就是“资产变现事件”，即股东出让公司权益而获得资金，包括合并、被收购、或公司控制权变更。结果是，清算优先权条款决定无论公司在好坏情况下，资金的分配方式。标准条款如下：

A merger， acquisition， sale of voting control or sale of substantially all of the assets of the Company in which the shareholders of the Company do not own a majority of the outstanding shares of the surviving corporation shall be deemed to be a liquidation.

公司合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要资产，从而导致公司现有股东在占有续存公司已发行股份的比例不高于50％，以上事件可以被视为清算。

所以这个条款是确定在任何非IPO退出时的资金分配（IPO之前，优先股要自动转换成普通股，清算优先权问题就不存在了），而大部分的公司最后可能的退出方式也不会是IPO，所以不管创业者对自己和公司是否有信心，都应该详细了解这个条款。

清算优先权背后的逻辑

很多VC采用有参与权优先股，一方面是因为他们基金的出资人－有限合伙人（Limited Partner， LP）也是这样向他们收取回报的。VC的普通合伙人（General Partner， GP）向LP募集资金，成立一个基金（Fund），LP出资（GP也可能会出1％），GP运营，到基金存续期结束清算的时候，LP拿走出资额外及基金盈利的80％，GP获得盈利的20％。比如：一个$100M的VC基金，LP实际

投资银行-风险投资
vc投资是什么意思 第九篇

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