天使投资、VC、PE 介入企业的节点是什么样的？分别起什么作用？

　　天使投资：

　　公司初创、起步期，还没有成熟的商业计划、团队、经营模式，很多事情都在摸索，所以，很多天使投资都是熟人、朋友，基于对人的信任而投资。

　　熟人、朋友做天使投资人，他的作用往往只是帮助创业者获得启动资金；而成熟的天使投资人或者天使投资机构的投资，则除了上面的作用外，还会帮助创业者寻找方向、提供指导（包括管理、市场、产品各个方面）、提供资源和渠道。

　　VC：

　　公司发展中早期，有了比较成熟的商业计划、经营模式，已经初见盈利的端倪，有的VC还会要求已经有了盈利或者收入达到什么规模。

　　VC在这个时候进入非常关键，可以起到为公司提升价值的作用，包括能帮助其获得资本市场的认可，为后续融资奠定基础；使公司获得资金进一步开拓市场，尤其是最需要烧钱的时候；提供一定的渠道，帮助公司拓展市场。

　　PE:

　　一般是Pre-IPO时期，公司发展成熟期，公司已经有了上市的基础，达到了PE要求的收入或者盈利

　　通常提供必要的资金和经验帮助完成IPO所需要的重组架构，提供上市融资前所需要的资金，按照上市公司的要求帮助公司梳理治理结构、盈利模式、募集项目，以便能使得至少在1-3年内上市。这个时候选择PE需要谨慎，没有特别声望或者手段可以帮助公司解决上市问题的PE或者不能提供大量资金解决上市前的资金需求的PE，就不是特别必要了。

　　风险投资、天使投资及私募股权投资三者的关系：

　　天使投资是风险投资的一种。风险投资一般投资额较大，在投入资金的同时也投入管理，并且会随着所投资企业的发展逐步增加投入。天使投资投入资金额一般较小，一次投入，不参与企业直接管理，对投资企业的选择更多基于投资人的主观判断甚至喜好。

　　PE与VC虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。

　　区分VC与PE的简单方式：

　　VC主要投资企业的前期，PE主要投资后期。当然，前后期的划分使得VC与PE在投资理念、规模上都不尽相同。PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和 Pre-IPO各个时期企业进行投资，故广义上的PE包含VC。在激烈的市场竞争下，VC与PE的业务渗透越来越大。很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说，PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷(Carlyle)也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。

pe是什么意思？解读pe投资 ；在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离，基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出。 

　　由于信托制是通过信托公司进行资金募集，会受到更为严厉的资金监管。所以，从一定层面上，确保了资金的安全性。但是，由于信托公司不能持有上市公司股市，所以很多信托制PE基金都是在公司成功上市之前，就进行了股权转让，所以使得这类PE基金的收益有限。 

　　二是公司制PE基金。公司制基金是一种法人型的基金；其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司。其优点是在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受；而缺点是无法规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效率不高。 

　　三是有限合伙制PE基金。 

　　（1）有限合伙基金系私募股权投资基金的一种组织形式，上世纪诞生于美国，至今已成为美国最主流的私募股权投资基金组织形式，大大超过了公司制和信托制的私募股权投资额及其占整个私募股权投资总额的比率。 

　　（2）有限合伙制私募股权投资基金的运作及管理模式可简单概括为：普通合伙人与有限合伙人共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为普通合伙人（GP），发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而有限合伙人（LP）则认缴基金出资的绝大部分。 

　　（3）LP不参与有限合伙企业（基金）的经营管理，而GP（主要由创投家组成的集中管理者和决策层）负责基金的投资、运营和管理，承担无限责任。作为回报，GP一般每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费。 

　　（4）基金投资者作为有限合伙人（LP）只承担有限责任；基金管理公司一般作为普通合伙人（GP）掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任。 

　　（5）GP通常只出总认缴资本的1%～2%；GP盈利来源主要是基金管理费（2%左右）和高达20%的利润分红。 

　　（6）目前国内采取合伙制的私募股权基金方兴未艾，在私募股权投资产品中的比例逐年加大。 

　　曾经，私募股权投资让人们觉得很神秘，被认为是少部分富有人士独享的内幕资源。现在，随着人们理财意识的提升，越来越多的人们了解到PE这一投资工具，更有不少投资者参与到PE的投资中来。 

　　而且，目前国家十分关注并支持中小企业的发展，并2009年10月在深交所单独开设了创业板。PE基金一定会得到更为迅速的发展，也一定会有更多的投资者参与到PE投资中来。 

　　参考文献 

　　[1]吴菁菁.《深圳私募股权发展研究》[J].现代商业，2014（2）. 

　　[2]潘从文.《我国有限合伙私募股权基金治理研究》[D].西南财经大学，2010（4）. 

　　[3]郭伟清.《我国私募股权退出制度研究》[D].上海交通大学 2011（12）. 

　　[4]何德凌.《中国私募股权投资组织形式的选择》[D].厦门大学，2008（1）. 

　　[5]乔小辉.《我国私募股权投资运作模式研究》[D].首都经济贸易大学，2008（6）. 

　　[6]朱锋.《中国私募股权基金研究》[D].华东师范大学，2009（5）. 

　　作者简介：马燕（1984-），女，汉族，安徽淮南人，任职于诺亚财富，研究方向：金融投资。　

　　

PE投资合同的自保条款误区
pe投资 第二篇

　　曲线公司回购条款无效 

　　最高人民法院在《【2012】民提字第11号民事判决书》中已经认定，目标公司回购PE股权因违反公司法的强制性规定，损害公司利益及债权人利益而归于无效。但是，一些PE为了规避该条款，对公司回购PE股权做了曲线约定。例如，某PE投资协议这样表述：若目标公司无法或不能于到期日前完成约定的投资条件，则PE要求目标公司应立即启动减少注册资本的程序，以达到回购PE所持全部股权之目的。这样的曲线约定是否有效呢？ 

　　我国公司法规定，减少注册资本有限公司需要拥有三分之二以上表决权的股东通过，并且，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据该规定，如果目标公司存在诸多债务，在减少注册资本的程序中债权人要求提前偿还债务时而目标公司无法偿还或者无法提供令债权人满意的担保时，减资程序是无法进行的。即便PE诉至法院起诉要求减少注册资本，法院也不会受理，即便受理也会裁定驳回起诉。原因在于，这种约定损害了公司利益及债权人的利益。 

　　一票否决权并不当然有效 

　　许多PE投资协议会约定，目标公司的股权变动、修改公司章程、年度预决算、超过一定数额的开支、一定数额的借款、关联交易等，PE股东或其委派的董事具有一票否决权。 

　　对普通有限公司而言，我国《公司法》规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外”;“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。 可见，普通有限责任公司股东会的议事方式和表决程序可以通过公司章程进行规定;而且《公司法》亦不要求普通有限责任公司的股东在行使表决权时“同股同权”。因此，对于普通有限责任公司的股东会，可以在章程中规定一票否决权。 

　　对股份有限公司而言， 我国公司法规定，“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是 ，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 

　　可见，《公司法》对股份有限公司是严格要求“同股同权”，即股东所持每一股份有一表决权。同时《公司法》明确规定股份有限公司普通决议须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特别决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，对于股份有限公司，股东对股东会决议事项的一票否决权是禁止的。若普通有限公司在公司章程中规定了股东对股东会决议事项的一票否决权，在改制为股份有限公司时应当进行修正。 

　　共售权条款不能对抗第三人 

　　共售权条款是保护PE在目标公司利益不受损害的重要措施，如果目标公司的原始股东不断转让股份套现，而PE却不能退出套现，则违备了投资的初衷。PE投资主要是投资目标公司的团队，即投人。如果目标公司原始股东大批撤离，实际控制人也撤出目标公司，势必影响投资的目的。因此共售权条款几乎出现在每一个PE投资协议中，其目的是将PE与目标公司的原股东利益捆绑在一起，同进同退。在PE的投资协议中，共售条款一般表述为“如果原始股东拟向其他股东或第三方全部或部分转让其所持有的公司股权，PE股东有权以同等条款和条件全部或部分（按同等比例）向该其他股东或第三方转让其持有的公司股权”。 

　　该约定对于拟购买目标公司股权的第三人来说并无法律上的约束力，第三人有权根据《公司法》第71条的规定拒绝收购PE股东的股权，或者可能会放弃收购。如果PE股东不行使优先购买权，那么原始股东与第三人之间的股权转让合同将发生法律效力。对PE来说，仅能依据共售权条款的相关约定追究原始股东的违约责任。 

　　分红、清算优先权存法律障碍 

　　优先分红权条款，是指投资协议约定PE有权先于其他股东分取目标公司的利润。由于中国《公司法》仅允许股东约定分红比例而不允许约定分红的先后顺序，因此该等条款的效力存在一定的不确定性。 

　　优先清算权条款指目标企业在清算时，PE有权优于其他股东获取若干倍于原始股价的权利。在PE投资协议中，优先清算权条款一般表述为：如发生目标公司整体出售、清算或关闭，应优先支付PE初始投资款及应付而未付的红利。 

　　我国公司法规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产时，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司法未规定股东协议或者公司章程可以约定某一投资人具有在清算时的优先权利，因此优先清算权的约定在法律和实践中存在障碍。 

　　PE起源于西方发达的资本主义国家，尤其是PE投资协议中的一些条款是基于外国法的规定设置的，其中的一些概念和机制没有中国法基础，甚至与中国法下的某些制度和理念相矛盾。因此，一些条款与其说是契约，不如说是君子协定，在各方本着契约精神履行时并没有问题，一旦缔约各方因某些此类条款产生纠纷，该等条款的效力也将受到中国《公司法》的挑战。从实务操作角度，PE在设置该等条款时也应注意该等条款在法律和实践中的现状，充分预见及合理评估该等条款不能全部获得支持的法律风险。 

　　作者系上海大邦律师事务所合伙人　

PE投资《尽职调查》指引
pe投资 第三篇

PE投资《尽职调查》指引

前言：尽职调查基本概述

一、尽职调查的概念

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。

二、尽职调查的目的

简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。

1、发现项目或企业内在价值

投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响

从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。

3、为投资方案设计做准备

融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

三、尽职调查的流程

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。

1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查

2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上

3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交

四、尽职调查的方法

1、审阅文件资料

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、企业实地调查

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

五、尽职调查遵循的原则

1、证伪原则

站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。

2、实事求是原则

要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。

3、事必躬亲原则

要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。

4、突出重点原则

需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人为本原则

要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。

6、横向比较原则

需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。

第一部分：公司背景情况

一、公司历史演变调查

1、调查目标

（1）了解公司历史上的重大事件，检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响；

（2）对公司成立时间较长的企业，历史演变较为复杂，着重考察企业历史演变发展逻辑合理性。

2、调查程序

（1）获取公司所在行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对公司的影响；

（2）获取公司历次产品、技术改造、管理能力等方面的变动及获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内地位的变化；

（3）调查公司历史上有重大影响的人事变动，判断核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响；

（4）审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除。

3、调查结论

（1）公司历史演变定性判断（复杂与否）

（2）历史演变对公司未来发展有无实质性影响（体制、人员、技术演变）

二、股东变更情况调查

1、调查目标

（1）股东是否符合有关法律法规的规范；

（2）公司股东变更的行为和程序是否合法、规范。

2、调查程序

（1）编制公司股本结构变化表，检查公司历次股份总额及其结构变化的原因及对公司业务、管理和经营业绩的影响；

（2）取得公司的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和有关规定；

（3）追溯调查公司的实质控制人，查看其业务、资产情况是否对公司的产供销以及市场竞争力产生直接或间接的影响；

（4）检查公司自然人持股的有关情况，关注其在公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷；

（5）检查公司是否发行过内部职工股，是否有工会持股或职工持股会持股；

（6）调查公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化；

（7）获取公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件；

（8）相关股东变更资料取得当地工商资料为准。

3、调查结论

（1）股东及实际控制人是否有较大变化；

（2）自然人持股在公司任职及外部任职情况；

（3）股本变动的验资、评估及审计是否齐全，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件。

三、公司治理结构调查

1、调查目标

（1）公司章程及草案是否合法合规；

（2）股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断；

（3）董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。

2、调查程序

（1）查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，确定公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序，其内容是否与《公司法》等相抵触；

（2）确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性；

（3）查阅公司历次的股东会、董事会、监事会的会议记录，确认其决议内容、尤其是确认董事会的对外担保、重大投资、融资及经营决策符合公司章程的规定；通过会议记录了解公司重要管理人员的变化；

（4）确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；是否自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的其他活动；

（5）考察公司高级管理人员的激励与约束机制，如设置股票期权，判断这些机制是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定。

四、组织结构调查

1、调查目标

（1）全面了解公司主要股东（追溯到实质控制人）及整个集团的所有相关企业的业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方；

（2）了解公司内部组织结构模式的设置对公司实现经营管理目标的影响。

2、调查程序

（1）画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的具体组织联系；

（2）画出公司组织结构设置图，并以实线和虚线标明各机构之间的权力和信息沟通关系，分析其设计的合理性和运行的有效性；

（3）与管理层有关人员进行讨论，进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料。

五、管理团队调查

1、调查目标

（1）主要管理层（包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员）是否正直、诚信；

（2）主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力；

（3）了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法；

（4）了解公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响。

2、调查程序

（1）取得主要管理人员学历和从业经历简况，对核心人员要取得其详细资料，尤其要关注主要成员在本行业的的执业经验和记录；

（2）与公司主要管理人员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发展的关系等主题进行单独的会谈；

（3）调查过去三年中公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因；

（4）调查公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定；

（5）与公司职员进行交流，获取其对管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受；

（6）调查公司内部管理制度规定、年度经营责任书，了解公司是否制定经济责任考核体系，特别考核体系的落实情况；

（7）了解公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况；

（8）调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响。

六、业务发展战略与目标

1、调查目标

（1）调查公司业务发展目标与现有业务的关系；

（2）调查公司业务发展目标实现的可行性、风险。

2、调查程序

查阅公司的发展规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，得到以下的信息：

（1）公司发展目标的定位，包括长远发展战略、具体业务计划；

（2）公司发展目标与现有业务间的关系；

（3）公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险，包括法律障碍等；

（4）公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等。

第二部分：行业和业务经营调查

一、行业及竞争者调查

1、调查目标

（1）调查公司所处行业的现状及发展前景；

（2）调查公司所处行业发展驱动因素与本质；

（3）调查公司提供的产品（服务）较之同行业可比公司的竞争地位；

（4）调查公司主要经营活动的合法性。pe投资

2、调查程序

某PE_投资管理制度
pe投资 第四篇

XXX投资有限公司投资管理制度

第一章 总则

第一条为了规范本公司项目投资运作和管理，保证投资资金的安全和有效增值，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，使本公司在竞争激烈的市场经济条件下，赢取良好的社会效益和经济效益，特制定本制度。pe投资

第二条 本公司及属下各单位在进行各项目投资时，均须遵守本制度。

第三条 本公司及属下各单位的重大投资项目由投资决策委员会和董事会审议决定，由总经理、投资部经理和各项目经理负责组织实施。

第四条 本公司项目投资管理的职能部门为公司投资发展部（以下简称投资部），其职责范围另文规定。

第二章 项目的初选与分析

第五条 各投资项目的选择应以本公司的投资方针和投资策略为依据，综合考虑自身的行业积累及行业间的结构平衡，以实现投资组合的最优化。

第六条 各投资项目的选择均应经过充分调查研究，并提供准确、详细资料及分析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性。项目分析内容包括：１、市场状况分析；２、投资回报率；３、投资风险（政治风险、汇率风险、市场风险、经营风险、购买力风险）；４、投资流动性；５、投资占用时间；６、投资管理难度；７、税收优惠条件；８、对实际资产（股权）的经营控制能力；９、投资的预期成本；10、投资项目的筹资能力；11、投资的外部环境及社会法律约束、12投资退出。

第七条 各投资项目依所掌握的有关资料并进行初步实地考察和调查研究后，由投资项目提出单位（下属公司或公司投资部）提出项目建议，并编制可行性报告及实施方案，按审批程序及权限报送公司主管领导审核。主管领导对投资单位报送的报告经调研后认为可行的，应尽快给予审批或按程序提交有关会议审定。对暂时不考虑的项目，最迟五天内给予明确答复，并将有关资料编入备选项目存档。

第三章 项目的审批与立项

第八条 投资项目的审批权限：500万元以下的项目，由公司投资经理审批；500万元以上1000万元以下的项目，由投资经理提出意见报总经理审批；1000万元以上的项目，由投资决策委员会审批。

第九条 凡投资1000万元以上的项目均列为重大投资项目，应由项目经理在原项目建议书、可行性报告及实施方案的基础上提出初审意见，报投资经理审核后按项目审批权限呈

送总经理或投资决策委员会，进行复审或全面论证。

第十条 投资决策委员会对重大项目的合法性和前期工作内容的完整性，基础数据的准确性，财务预算的可行性及项目规模、时机等因素均应进行全面审核。必要时，可指派专人对项目再次进行实地考察，或聘请专家论证小组对项目进行专业性的科学论证，以加强对项目的深入认识和了解，确保项目投资的可靠和可行。

经充分论证后，凡达到立项要求的重大投资项目，由投资决策委员会签署予以确立。

第十一条 投资项目确立后，凡确定为公司直接实施的项目由公司法定代表人或授权委托人对外签署经济合同书及办理相关手续；凡确定为二等单位实施的项目，由该法人单位的法定代表人或授权委托人对外签署经济合同书及办理相关手续。其他任何人未经授权所签定之合同，均视无效。

第十二条 各投资项目经理由投资经理及总经理委派。

第十三条 各投资项目小组成员由项目经理组织，报投资经理核准，并报备总经理。

第四章 项目的组织与实施

第十四条 各投资项目应根据形式的不同，具体落实组织实施工作：

１、属于投资控股项目。由总经理委派项目经理及小组成员，进行项目的立项、组织尽职调查等工作。在其后的投资管理过程中，项目小组应制定企业发展战略以及具体的运作措施等。同时认真执行本公司有关投资管理、资金占有以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度。

２、非控股的，则本着增值服务、价值创造的原则，投资经理委派项目组成员积极参与合作，展开工作，并通过股东会及投资顾问施加公司意图和监控其经营管理。

3、原则上不主动控股目标公司。

第五章 项目的运作与管理

第十五条 项目的运作管理原则上由投资经理及项目经理负责。并由本公司采取总量控制、财务监督、业绩考核的管理方式进行管理，项目经理对投资经理，投资经理对总经理负责。

第十六条 各项目在完成法定手续，完成股权或资产交割后，项目经理应密切关注目标公司后续经营情况，并每月对其经营情况进行一次持续跟踪调查，每个季度对目标企业进行财务、市场层面的考核。

第十七条 凡公司持股及合作开发项目未列入会计报表合并的，应通过委派业务人员以投资者或股东身份积极参与合作和开展工作，并通过被投资企业的董事会及股东会贯彻公司意图，掌握了解被投资企业经营情况，维护公司权益；委派的业务人员应于每季度（最长不

超过半年）向公司公司递交被投资企业资产及经营情况的书面报告，年度应随附董事会及股东大会相关资料。因故无委派人员的，由公司投资部代表公司按上述要求进行必要的跟踪管理。

第十八条 公司全资及控股项目的综合协调管理的牵头部门为企业管理部；持股及合作企业（未列入合并会计报表部分）的综合协调管理的牵头部门为公司投资部。

第十九条 对于二级市场投资项目则采用专门的投资程序和保障、监控制度，具体办法另定

第六章 项目的变更、与退出

第二十条 投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、中止或合同修订等，均应报投资决策委员会审议批准。

第二十一条 投资项目变更，由项目经理书面报告变更理由，按报批程序及权限报送有关领导审定，重大的变更应参照立项程序予以确认。

第二十二条 项目经理在实施项目运作期内因工作变动，应主动做好善后工作，如属公司内部调动，则须向继任人交接清楚方能离岗。属个人卸任或离职，必须承担相应的经济损失，违者，所造成之后果，应追究其个人责任。

第二十三条 投资项目的中止或结束，项目经理及相应机构应及时总结清理，并以书面报告公司。属控股项目，由公司企管部负责汇总整理，经公司统一审定后责成有关部门办理相关清理手续；属持股或合作项目由投资部负责汇总整理经公司统一审定后，责成有关部门办理相关清理手续。如有待决问题，项目经理必须负责彻底清洁，不得久拖推诿。

第七章 附则

第二十四条 本制度于颁布之日起实施。未尽事项按本公司有关制度执行和办理。

第二十五条 本暂行规定由本公司投资决策委员会负责解释

《PE基础知识》
pe投资 第五篇

VC风险投资与PE的区别
pe投资 第六篇

VC风险投资（venture capital）在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，顾名思义风险投资必定是伴随着高风险高收益的投资。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。从投资行为的角度来讲，风险投资是把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化，以取得高资本收益的一种投资过程。从运作方式来看，是指由专业化人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程，也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享，风险共担的一种投资方式。

PE私募股权投资 (Private Equity)的缩写，俗称私人股权投资基金。它和私募证券投资基金不同的是，PE主要是指定向募集、投资于未公开上市公司股权的投资基金，也有少部分PE投资于上市公司股权。PE一般关注于扩张期投资和Pre-IPO的投资，注重与投资高成长性的企业，以上市退出为主要目的。希望企业能够在未来少至1-2年、多至3-5年内可以上市。

“中国大额投资者家园”网站中的“PE平台”有PE投资的相关资料。

天使投资人

天使投资一词源于纽约百老汇,特指富人出资资助一些具有社会意义演出的公益行为.对于那些充满理想的演员来说,这些赞助者就像天使一样从天而降,使他们的美好理想变为现实.后来,天使投资被引申为一种对高风险,高收益的新兴企业的早期投资.相应地,这些进行投资的富人

就被称为投资天使,商业天使,天使投资者或天使投资家.那些用于投资的资本就叫天使资本.

VC和PE价值激辩：价值发现者还是资本猎手

2010年12月10日23:4121世纪经济报道郝凤苓我要评论(0) 字号：T|T

论坛嘉宾主持

包 凡：华兴资本创始人兼CEO

论坛嘉宾

周鸿祎：360安全卫士董事长，天使投资人

薛蛮子：天使投资人

王佳芬：纪源资本合伙人，光明乳业前董事长、总经理 林和平：赛富基金合伙人

向 宏：光华战略俱乐部董事长，前德隆董事局执行主席 曹世如：红旗连锁董事长

夏雨峰：瑞思英语CEO

根据清科的最新报告，截至2010 年11 月末，中国创投市场上共有132 家由VC、PE 投资的企业IPO，共涉及退出交易285 笔，超过2009 年全年的两倍。

事实上，近几年，VC、PE支持的中国企业在境内外上市的案例一直呈明显的上升态势。2008年，全年共有35家VC、PE投资的中国企业在境内外上市，占中国企业上市总数的31.0%。2009年，这两个数字分别达到77家和43.8%。

随着VC、PE的发展，中国的企业中也涌现出一个又一个的资本神话。比如，百度、盛大、无锡尚德、分众传媒等。

关键是，对于被投企业而言，VC、PE是参与了价值创造还是只扮演了一个个搭顺风车的人？如果参与了价值创造，那么，他们发挥的作用又有多大？

对于创业者或企业家而言，面对VC、PE，该是怎样的态度？在引入VC/PE之后，又该如何处理与他们的关系？

2010年12月5日，在《21世纪经济报道》举办的“10周年盛典——股权投资与高成长企业发展论坛”上，众多投资人与企业家一起，就以上问题展开激辩。

VC/PE：钱之外的价值

包 凡：纵观VC、PE这些年在中国的发展，他们是否创造了价值？还是说，他们仅仅是找到一个公司，投钱进去，企业上市后，他们就跟着一块发财了事？

周鸿祎：我对传统行业不太了解，我的经验还是在互联网。对于中国互联网早期十年的发展，我认为VC带来的价值是非常之大的。当时，中国互联网业的很多年轻人，不可能从银行贷到款，也不可能从国家弄到钱，大家又有很多梦想，但是没有钱就很难去把梦想实现，这时候，VC带来几十亿美金，推动中国互联网快速的发展，互联网改变中国，我觉得，VC是起了至关重要的作用。

第二，尽管有很多人老在骂VC，觉得他们是商业秃鹰，但我觉得最重要的是，他们给中国互联网带来了一种新的游戏规则。过去我们中关村为什么成不了硅谷？是因为我们没有游戏规则，所有人都没有清晰的利益分配机制。VC带来的不仅仅是钱，最重要的是一个透明公开的分配机制，投资人、创业者、企业员工、核心骨干，大家都要有利益分配。有了这样清晰的利益关系，才有企业的健康发展。所以，在往前追溯十年，我认为，不能简单地因为VC逐利的本性，就贬低VC，谁做生意都要赚钱。

薛蛮子： 周总说的非常好。的确，往前十年，我们还处在没有游戏规则的创业环境；到现在，至少每个投资者都能找到一本书，每个人都知道什么叫市盈率。

【PE投资框架协议要点诠释】
pe投资 第七篇

PE投资框架协议要点诠释

时间

本框架协议旨在规定A对B投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。 本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。协议告方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。

排他性条款

排他性条款规定目标企业B于投资者A进行交易的一个独家锁定期。在这个期限内，B不能跟其他投资者进行类似的交易谈判。在创业投资业务中，这个锁定期可能只有60天；而在一个并购业务中，锁定期则可以很长。 保密条款

投资意向书中的保密条款和保密协议规定的是不同的保密内容。该条款下主要规定，在没有各方一致同意下，任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的意见。对于那些其他当事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。各方也要保证，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。 先期工作

在这部分内容中，应该记载双方交易的前提。最重要的就是卖出方是否有权利出卖目标企业的股权。如果有权利，应该说明这种权利是如何获取的。 时间表

在框架协议中，应该规定整个交易的时间表。通常，时间表主要包括三个主要的阶段。第一个阶段是A向B注入资金的阶段；第二个阶段是A与B共同合作，推进B价值提升；第三个阶段是在A退出后，A与B也要共同努力建立长期友好的战略合作关系，促进B的进一步发展。其中第三个阶段的内容主要是为日后进一步合作铺路，比较虚幻。但前两个阶段对于A、B双方很重要。 投资条款

这一类条款主要规定投资总额、价格等内容，通常要包括以下条款。

1、投资金额。

该条款规定投资者投资的总金额，购买股数，以及这部分股份占稀释后总股数的比例。此外，这一条款中应该指明获得股份的形式。因为投资者并不一定能够总是以购买普通股的方式注资，投资者可以选择的工具也可以是优先股、可转债或者仅仅是贷款。即使是普通股，也可能是有限制条件的普通股，这些情况都应该作出说明。由于普通股拥有的权利最广泛，所以，在这接下来的部分中，我们主要以普通股投资为例，来设立这个框架协议。

2、购买价。

在这条款中，应指出投资者每股股票的购买价格，并且分别指出投资前后B的股票价格。

3、价值调整条款。

这一条款将规定：如果在规定期限内，B能能够达到一定的经营业绩，那么A将奖励B的初始所有者一定比例的股权；如果B不能达到，那么B将以一个象征性的价格或者无偿地向A转移一定比例的股权。

4、交割条件

这一条款规定双方交割的条件。投资者应该根据A和B都能接受的投资协议进行，除了由B做出的适当和通用的陈述、保证和承诺以外，还可能包括其他的内容。5、交割日期。

交割日期是A通过必要的工商登记，正式成了B股东的日期。

投资者权利条款

为了保护自己的利益，投资者通常会在协议里为自已获取一定的权利。

1、增资权

这一条款主要赋予了投资者A这样一个权利；在未来规定的时间内，投资者A有权利向企业B以一个约定的价格再购买一定数量的股份。这是一个权利，所以，A有权执行也有权不执行。

2、股息分配权

这一条款是为了避免B过度分配利润而对A的投资价值产生不利的影响。通常规定，如果可分配利润没有达到投资者投资总额一定的比例，B在未经过A书面批准的情况下，不得进行利润分配。

3、清算权

这一条款旨在当B发生破产清算时，保护A的投资利益。通常，在破产清算时，A将获得一个优先于其他股权持有人的优先分配额。这一金额可以设定为A投资总额的一定比例。当投资者A获得优先分配额以后，剩余的部分将按照股权比例分配给包括A在内的全部持股人。

4、赎回权

该权利旨在解决投资者在投资若干年后无法退出的问题。这一条规定，当交割完成的一定年限后，投资者A随时有权将其持有股份按照一定的价格卖给B。通常，这个价格是下列两种情况下价值较高的那个：第一种情况，最近B的财务报表中所反映的A持有股份所拥有的净资产；第二种情况，A对B投资总额加上A对B增资额加上上述投资到赎回日期间以每年一定的利息率（通常为15%～20%）计算的利息总额。

如果B无力支付赎回股份的金额，那么B有义务尽快支付这一金额。如果B的现金不足以支付，那么，A持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据（利息可以规定）。而且在B完成赎回前，A仍有权利保持其在B董事会中的董事。

5、反稀释条款

这一条款将保护投资者A不会因为B增发股票时估值低于A对B投资时的估值而造成损失。通常会在这一条款中规定：当B增发时，对公司的估值低于A对应的公司估值，A有权从企业B或者B的初始所有者手中无偿或以象征性价格获得一定比例的额外股权。

6、新股优先认购权

这一条款将保证投资者不会因为企业发行新股而导致投资者控股比例的下降。在这一条款中通常会规定，投资者有权在新股发行时优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。

7、最优惠条款

这一条款用于保证投资者A在于B的合作中居于有利的地位。在这一条款中通常规定，如果B在未来融资或者在既有融资中有比与A的交易更为优惠的条款，则A有权利享受同等的优惠条件。

8、首先拒绝权和共同出售权

在这一条款中赋予投资者A这样的权利；如果其他的股权投资者计划向第三方转让股权，那么，投资者A有如下权利；投资者A有权禁止这种交易的发生；投资者A有权以同样的条件向第三方出售股权。

但是，条款中应该规定投资者A的股权转移并不在此限制之内。而且投资者A不必负担在股权转让中把股权优先转让给其他普通投资者的义务。

9、上市注册权

这一条款将避免投资者A在企业B上市后因为法律规定不能转让股票而导致的损失。

在这一条款中，通常会规定，如果投资者A在一定期限内（比如IPO4年后或交割日8年后）不能转让股票，则企业B的其他股东应该在投资者A的要求下尽量少出售或者不出售其持有的股份。

如果B需要重组而需要A放弃某些权利，那么，当B重组结束后一定时间内，公司仍然没有实现IPO，投资者A就有权利恢复所失去的权利和利益。 10、锁定

这一条款规定，企业B的原始投资者或持股管理人员在未经投资者A的书面同意前，不得向第三方转让其持有的股份。即使持股管理人员已经不被公司所雇用，他仍需要履行这一条款义务。

11、出售权

这一条款将赋予投资者A在企业B未能在规定时间内上市的情况下将企业B出售的权利。在这种情况下，其他投资者无权提出异议。

12、信息权

只要投资者A持有企业B的股份，企业B应该向A提供A所认可的形式的信息。这包括每月的财务报告、预算报告、所有提供给股东的文件或信息的副本以及向其他人员、公众或者监管机构提供的信息资料。

13、董事会席位与保护性条款

在这一条款中，应该规定投资者A可以向企业B的董事会安插一定数量的董事。而保护性条款则规定了B的交易需要得到相当比例的股权的支持，否则就无权进行交易。

14、权利的放弃

在这一条款中规定了在什么情况下，投资者A将放弃上述权利。通常会规定，如果企业B能够上市，且股价在一定水平之上，投资者A将放弃上述权利。 但通常，即使在这种情况下，投资者所拥有的信息权和上市注册权也不会丧失。

事务性条款

事务性条款规定了一些对企业B行为的许可与限制事项。

1、所得款项用途

这一条款将规定企业B可以在什么范围内动用资金。通常投资资只能用于经过投资者A许可的业务扩张、研发投入或者作为流动资金。

2、员工与董事会期权

这一条旨在规定企业B如何使用期权的奖励。通常投资者A允许企业B预留一定比例的股票作为未来对员工和董事的奖励。投资者A在这一条款中对B的限制主要是投资者要避免B通过期权奖励的方式低价转移企业的资产，或者分散A在B董事会中董事的影响力。所以，根据最优惠条款和反稀释条款，B发放的股权的执行价格不得低于给A的价格，同时，当这些期权被发放时，A在B中的董事也要获得相当的比例，以在执行后保持其在董事会中的地位。pe投资

3、管理费条款

管理费条款是规定在交易中发生的费用由谁来支付的问题。按照惯例，企业将支付尽职调查的费用、为完成所有文件而产生的聘请律师、会计师、评估师、翻译等专业人士而产生的费用。而投资者通常负担投资决策中发生的费用，比如支付给顾问和专家的费用、咨询费、代理费以及佣金等。

4、主管人员承诺与非竞争承诺

这一条款旨在避免主管人员B离开企业，甚至在离开企业后建立类似企业与企业B形成激烈的竞争。如果牛根生在伊利的时候做出过这样的承诺，那就可能没有后来的蒙牛，伊利日子肯定要比现在好过得多。

5、员工知识产权协议

这一条旨在解决投资者A投资前企业B中知识产权的归属的问题。通常将会规定，B应该在A注入资金前就和每个管理人员、研发人员签订为A所接受的保密和发明转让协议。

6、关键雇员保险

在很多企业中，关键雇员对企业的发展有重要的影响。所以，可以利用人寿保险来减轻关键雇员因为意外无法继续为企业提供服务而造成的影响。通常会给那些关键雇员购买一定数量的保险。在这个条款中就要规定有哪些人是关键雇员，而且每个人应该投保多少数量的保险。

7、寻找管理人

由于投资人A可能在未来为企业B引进新的管理人，所以需要在这一条款中赋予A为企业寻找管理人的权利。虽然不会在条款中写明，但新管理人的薪酬通常可以作为投资金额中的一项开支。

PE投资协议样本
pe投资 第八篇

A 和 B 和

JAIC-CROSBY GREATER CHINA INVESTMENT FUND LIMITED

和

上海C机电科技有限公司

之

投资协议

目录

第一条 第二条 第三条 第四条 第五条 第六条 第七条 第八条 第九条 第十条

定义和解释 ..................................................................................................................... 2 认购增资及转让权益 ....................................................................................................... 4 JAIC-CROSBY支付认购价和转让价的前提条件 ............................................................ 4 交割及付款 ..................................................................................................................... 5 陈述与保证 ..................................................................................................................... 8 交割之后的股权比例调整 ................................................................................................ 9 C管理层 ....................................................................................................................... 10 现有权益持有人的承诺 ................................................................................................. 14 红利政策 ....................................................................................................................... 16 董事 .............................................................................................................................. 16

第十一条 锁定；转让限制；优先权；优先受让权; 跟随售股权; 反股权稀释权; 投票权 .............. 17 第十二条 信息权 .......................................................................................................................... 19 第十三条 保密 .............................................................................................................................. 19 第十四条 争议解决 ....................................................................................................................... 20 第十五条 适用法律 ....................................................................................................................... 20 第十六条 语言 .............................................................................................................................. 20 第十七条 通知 .............................................................................................................................. 20 第十八条 弃权 .............................................................................................................................. 21 第十九条 约束力 .......................................................................................................................... 21 第二十条 执行C的权利 ............................................................................................................... 21 第二十一条 分割性 ........................................................................................................................ 21 第二十二条 完整性 ........................................................................................................................ 22 第二十三条 协议生效 .................................................................................................................... 22 附件1 ............................................................................................................................................. 23 附件2 ............................................................................................................................................. 24 附件3 ............................................................................................................................................. 32 附件4 ............................................................................................................................................. 33 附件5 ............................................................................................................................................. 37 附件6 ............................................................................................................................................. 38 附件7 ............................................................................................................................................. 39

本投资协议（以下简称本“协议”）由以下各方于2007年9月10日签订：

中华人民共和国自然人 “A”

身份证号码：320902196611211039

住所：江苏省盐城市亭湖区东园南巷4号1幢406室

中华人民共和国自然人 “B”

身份证号码：320902380510101

住所：江苏省盐城市人民南路11号1幢202室

“JAIC-CROSBY” JAIC-CROSBY Greater China Investment Fund Limited

系依开曼群岛法律有效设立的有限公司，注册地址位于Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-111, Cayman Islands

上海C机电科技有限公司 “C”

系依据中国法律设立的内资有限责任公司

注册地址：上海市闵行区莘浜路89号3304座E2室

以下合称“各方”，单称“一方”。

鉴于： A 截至本协议签订之日，C注册资本为人民币1600万元，A和B分别持有C95％

和5％的出资份额；

B 截至本协议签署之日，C实收资本人民币900万元。根据C《章程》，A和B

应于2009年6月前向C缴付剩余出资人民币700万元；

C 各方一致同意，JAIC-CROSBY向C增资人民币158.24万元，将C的注册资

本从人民币1600万元增至1758.24万元；JAIC-CROSBY被接纳成为新的股东，获得C9％出资份额，同时A、B持有的C的出资份额变为86.45% 、4.55%；

D 各方一致同意，上述C项涉及之增资入股完成的同时，A向JAIC-CROSBY

转让其在C6.45%的出资份额，B向JAIC-CROSBY转让其在C0.55%的出资份额，转让价总计为700万元人民币的等值美金。增资及转让完成后，A、B及JAIC-CROSBY分别占C80% 、4%及 16%的出资份额；

E 各方一致同意，A、B在收到转让价并结汇后立即向C缴付B项所列之人民币

700万元剩余出资，使得C的实收资本达到人民币1758.24万元；

F 各方均同意根据本协议各项规定、合资合同和新章程及其他交易文件来约束各

方的关系，

因此，各方在此达成协议如下：

第一条 定义和解释

在本协议中： 1.1 以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外：

“商业计划书” 指如本协议附件【5】所载的C商业计划及根据文义所需，指

在本协议的有效期内C其后编制并经所有权益持有人同意的商业计划书；

“交割日” 上海市外资委向C颁发批准证书之日起第1个至第5个工作

日之间的任一工作日。

该批准证书应显示C的注册资本为人民币1,758.24万元，JAIC-CROSBY持有C16％的出资份额，并且未对本协议、合资合同或新章程作出实质性的修改。

“权利负担” 包括任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述规

定一般性的前提下，包括任何取得权、期权或优先权）或任何抵押、负担、质押、留置或让与，或任何其他权利负担、优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。

“现有权益持有人” 指当前除JAIC-CROSBY以外的，持有上海C股本权益且为

本协议方的所有人，即A及B。

“集团” 指C及其不时拥有的子公司、关联公司及合资公司。

“保证净利润” 指C截至2007年12月31日的经审计的净利润金额应不低

于人民币1,000万元；

截至2008年12月31日的经审计的净利润金额应不低于人

民币4,000万元。

“合资合同” 指由A、B以及JAIC-CROSBY于本协议签署日同时签署的

C合资合同。

“新章程” 指C在交割时或交割之前通过的C的新公司章程 “第二期出资义务” 指根据C的股东会决议及章程约定，A以及B应于2009年6

月20日之前完成的第二期出资义务，其中A应出资人民币

625万元，B应出资75万元。

“交易”

“上海高鸟”

“子公司”

“认购增资”

“认购价”

“转让权益”

“转让价”

指本次JAIC-CROSBY受让转让权益和认购增资的交易以及相关的安排。

是指上海高鸟机电科技有限公司。

指C于本协议签署之日拥有的子公司，有关该等子公司的详细信息如附件【1】所载；

指JAIC-CROSBY根据本协议条件认购的占C增资后新注册资本9%的出资份额及相关权益。

指JAIC-CROSBY根据本协议的约定将支付至指定的C的验资账户的、总金额折合人民币900万元的溢价认购增资款项。 指JAIC-CROSBY根据本协议条件受让的在增资完成时A、B持有的C的6.45%及0.55%的出资份额及相关权益。 指JAIC-CROSBY根据本协议约定将支付至A及B指定的银行账户，专用于A及B完成第二期出资义务的、总金额折合人民币700万元的款项。

1.2

除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的明确规定，根据本协议确定或决定的、针对实施任何行为或事情的时间性期间应根据下列规定计算： (a)

“工作日”指星期一到星期五的任何一天，中国上海的商业银行在该日开门营业；

一“天”指一个公历日；

法定节假日应包括在任何该等时间期间内； 一“月”指一个公历月；

如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之前的一段规定期间内，或不超出该规定期间完成，则该段期间应在最接近该日之前时结束； 如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之后、或自该规定日期起的一段规定期间内完成，则该期间应紧接该日之后开始；和 如果要求某种行为或事情应在一段规定期间内完成，则该期间应在期间的最后一天结束时结束。

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)

(g)

本文来源：https://www.dagaqi.com/touziyingli/15594.html