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VC(风险投资)和PE(私募股权投资)、天使投资各是什么意思？
1. VC风险投资
1) VC概念及运作机制风险投资VC（Venture Capital）又称“创业投资”是指由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权益资本，是以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资。
风险投资在创业企业发展初期投入风险资本，待其发育相对成熟后，通过市场退出机制将所投入的资本由股权形态转化为资金形态，以收回投资。风险投资的运作过程分为融资过程、投资过程、退出过程。
2) 风险投资的作用风险投资是企业成长与科技成果转化的孵化器。主要表现在：
a) 融资功能：风险资本为创新企业提供急需的资金,保证创业对资金的连续性。
b) 资源配置功能：风险资本市场存在着强大的评价、选择和监督机制,产业发展的经济价值通过市场得以公正的评价和确认,以实现优胜劣汰,提高资源配置效率。
c) 产权流动功能：风险资本市场为创新企业的产权流动和重组提供了高效率、低成本的转换机制和灵活多样的并购方法,促进创新企业资产优化组合,并使资产具有了较充分的流动性和投资价值。
d) 风险定价功能。风险定价是指对风险资产的价格确定,它所反映的是资本资产所带来的未来收益与风险的一种函数关系。投资者可以参照风险资本市场提供的各种资产价格,根据个人风险偏好和个人未来预期进行投资选择。风险资本市场正是通过这一功能,在资本资源的积累和配置中发挥作用的。
风险资本市场是一个培育创新型企业的市场，是创新型企业的孵化器和成长摇篮。风险投资是优化现有企业生产要素组合，把科学技术转化为生产力的催化剂。风险投资不同于传统的投资方式，它集金融服务、管理服务、市场营销服务于一体。风险投资机构为企业从孵化、发育到成长的全过程提供了融资服务。风险投资不仅为种子期和扩展期的企业带来了发展资金，还带来了国外先进的创业理念和企业管理模式，手把手地帮助企业解决各类创业难题，使很多中小企业得以跨越式发展。
2. 天使投资
1) 天使投资的概念传说中的天使，是长着洁白羽毛翅膀的少女或婴儿，担负着使者的职责，由上帝派来赐福给需要帮助的人。在创业和投资圈，有一种投资人被创业者称为“天使投资人”，意思是这些投资人给处于困难之中的创业者带来希望和帮助，是帮助他们渡过难关的“天使”，这个称谓表达出了创业者对这些天使投资人的崇敬和尊重。
天使投资（Angels Invest）是指个人出资协助具有专门技术或独特概念而缺少自有资金的创业家进行创业，并承担创业中的高风险和享受创业成功后的高收益。或者说是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。它是风险投资的一种形式。而“天使投资人（Angels）”通常是指投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动的投资人。
在国内，尚没有商业协会或研究机构对天使投资人给予明确的定义，我们沿用了国外那个流行很广的说法：天使投资人就是3“F”——家人（Family）、朋友（Friends）和傻瓜（Fools）。
家人和朋友这两个F，很好理解。创业者的家人和朋友与之相识、相处多年，在创业者开口向他们要钱之前，甚至是在他创业之前，就已经对他非常了解。家人和朋友给他的初创公司投资更多的是，为了对他本人及他的梦想表示支持，相信他能够把公司做好。他们不会去审核商业计划书，更不会在经过细致地研究他的公司之后，看是否有利可图才决定是否投资，他们的投资更像是感情投资。所以严格说来，家人和朋友只能算作是创业者的天使，他们并不能算是天使投资人。
至于第三个F，也不难理解。初创公司的风险很大，对于跟创业者非亲非故的外部投资人来说，他对创业者的历史和背景毫不知情，聪明和理性的投资人在把钱投进去之前当然也会做一些研究和尽职调查，但是无论多少研究和调查都无法消除全部的投资风险，因此，他们也获得“傻瓜”的称号。但并不是这些人真傻，实际上往往相反，他们都独具慧眼、思维前瞻，投钱给一些别人没有眼光看出其前景的企业。这些人可能在某个领域经验丰富，或者本身就有成功的创业经历，他们才是真正意义上的天使投资人。
2) 天使投资人的典型代表
浙商、苏商等沿海发达地区的商人。
PE私募股权投资
1) PE概念及运作机制PE（Private Equity）私募股权投资是通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义上的PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期的企业进行投资。
狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。（并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。）
2) 私募股权投资的作用私募股权投资基金是推动资本市场可持续发展的力量。私募股权基金产业的快速发展将为提高金融业的收益率提供新的方法，也为解决民营小企业的金融困境提供有效的途径，打通产业需求和金融资本获利的需求。
VC和天使投资有什么区别？
VC就是所谓的风险投资：
1、是企业行为；
2、投资金额多在1000万RMB以上，多的也有几家VC联合投上亿的，前几年VC以美元投资比较多，最近几年人民币投资也在逐步增加。VC的资金来源，大多是利用国外的投资基金为主，中国本土的资金用于VC的近年也开始增加；
3、VC投资的企业，一般是处于成长期的企业，也就是说，已经有比较成熟的盈利模式后，他们才会介入；
4、VC一般都不参与公司管理，对企业经营团队要求很高；
5、VC的退出机制，卖给私募基金或者上市的方式在中国比较多，在美国则以企业兼并的形式退出的占大部分。
天使投资：
1、天使投资人一般是事业比较成功的个人，所以一般的天使投资，基本都是个人行为，或者是一些小的投资公司运作；
2、投资的金额不限，可能只有20万，也可能是几百万，要看投资人的实力和投资项目需要的钱；一般天使投资的资金来源，都是个人募集或者就是投资者本人在工作中的收入；
3、天使投资往往进入初创期的企业，这些钱更多的是鼓励创业者敢于创新，并用来创立盈利模式。同时在模式不成熟之前，用于支付创业者工资，促成其坚持下去；
4、天使投资一般都会参与到企业管理中来，并会做到密切的监督，当然这个不是坏事，毕竟能做天使投资的人，对怎样创立企业，怎样建立模式会有更多的经验和办法；
5、天使投资的退出机制，一般是模式成熟了，就卖给VC或私募基金，毕竟作为投资，就不可能陪你玩到最后。
天使投资、VC、PE 介入企业的节点是什么样的？分别起什么作用？
天使投资：
公司初创、起步期，还没有成熟的商业计划、团队、经营模式，很多事情都在摸索，所以，很多天使投资都是熟人、朋友，基于对人的信任而投资。
熟人、朋友做天使投资人，他的作用往往只是帮助创业者获得启动资金；而成熟的天使投资人或者天使投资机构的投资，则除了上面的作用外，还会帮助创业者寻找方向、提供指导（包括管理、市场、产品各个方面）、提供资源和渠道。
VC：
公司发展中早期，有了比较成熟的商业计划、经营模式，已经初见盈利的端倪，有的VC还会要求已经有了盈利或者收入达到什么规模。
VC在这个时候进入非常关键，可以起到为公司提升价值的作用，包括能帮助其获得资本市场的认可，为后续融资奠定基础；使公司获得资金进一步开拓市场，尤其是最需要烧钱的时候；提供一定的渠道，帮助公司拓展市场。
PE:
一般是Pre-IPO时期，公司发展成熟期，公司已经有了上市的基础，达到了PE要求的收入或者盈利
通常提供必要的资金和经验帮助完成IPO所需要的重组架构，提供上市融资前所需要的资金，按照上市公司的要求帮助公司梳理治理结构、盈利模式、募集项目，以便能使得至少在1-3年内上市。这个时候选择PE需要谨慎，没有特别声望或者手段可以帮助公司解决上市问题的PE或者不能提供大量资金解决上市前的资金需求的PE，就不是特别必要了。
风险投资、天使投资及私募股权投资三者的关系：
天使投资是风险投资的一种。风险投资一般投资额较大，在投入资金的同时也投入管理，并且会随着所投资企业的发展逐步增加投入。天使投资投入资金额一般较小，一次投入，不参与企业直接管理，对投资企业的选择更多基于投资人的主观判断甚至喜好。
PE与VC虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。
区分VC与PE的简单方式：
VC主要投资企业的前期，PE主要投资后期。当然，前后期的划分使得VC与PE在投资理念、规模上都不尽相同。PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和 Pre-IPO各个时期企业进行投资，故广义上的PE包含VC。在激烈的市场竞争下，VC与PE的业务渗透越来越大。很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说，PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷(Carlyle)也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。
关于创业项目
1. VC的多数投资活动最终都会打水漂，所以一个成功的投资案例承担着为众多失败项目摊薄成本的任务。通常情况下，VC期望的投资回报倍数是10～100倍。如果你无法让他看到这个前景，他就不会对你的创意感兴趣。也就是说，如果看上去你的创业点子无法至少在最初几年里为企业带来每年几倍的增长率，那你别就在融资这事上浪费时间了。
2. 如果你的企业未来确实达不到几亿美元的市场估值，那你起码得让VC相信你的创意具有快速变现能力，能在他在投资一年后就获得丰厚收益。否则，也别想得到风险投资这事了。
3. 如果你想凭借企业的长远发展能力而不是一时的获利能力吸引投资，那就必须让VC看到一个有说服力的商业模式。这个商业模式要能聚集大量人气并借此赚钱，即便无法直接做到这一点，至少也要能通过其他一些变通方式达到这个效果。
4. VC期望看到的是那种能引领社会潮流的创业点子，这样你的企业才有可能成为一个新兴市场中的标杆企业。
5. VC会向那些技术大拿们征询意见，如果你的创意不能入他们的法眼，那VC也就不会有投资兴趣。
6. VC之间会相互影响，如果你的创业点子或是初创企业本身属于一个新领域，而这个领域中已经有了一个受到市场热捧的创业先行者，那其他VC也会试图找到这类企业并投资。所以，你和朋友们是否特别看好自己的点子并不是最重要的，只要VC看好它，你就能得到投资。当然，绝大多数这种投资最终都会以失败告终，但至少在此之前你已经得到了投资。
哦，顺便问一句，你有商业计划吗?有时候没有也没关系，因为有些VC觉得制定商业计划完全是瞎耽误工夫。在他们看来，商业计划就像是丰满的理想，它总是敌不过骨感的现实。在多变的世事面前，考虑如何实际推进一个项目时，商业计划几乎没有用武之地。
话虽如此，但你还是要有一个基本的计划，以此表明你的创业目标以及在达到这一目标的过程中企业财务状况的走势。这能让VC感到你对创业这事是认真的并已胸有成竹，经得起他们提出的各种质疑。从这方面来讲，我并不认为制定商业计划是多此一举。
除此之外，你还需要一个现场阐述的机会。在这个场合，你要利用良好的沟通能力充分展现自己的创业激情，并让自己的激情感染在场的VC。要是你的情绪无法感染他们，那融资注定会失败。
关于创业者本人
VC考察的核心还是你本人，他们要看你是否具备一名成功创业者的潜质：能否勇挑重担，是否值得信赖。所以，当你面对VC时，必须做到“言必信，行必果”，这能体现出你拥有他们看重的创业者基本素质。另外，你还要注意让自己的面部表情和肢体语言与自己的话语相匹配。
在评估过程中，VC不会光听你说，还要看你是否确实值得信赖。他们会着重考虑以下几方面问题：
1. VC要考虑的是，如果你的企业能够成功发展到准备上市的那一天，你是否具备担任上市公司CEO的能力。如果你缺乏这个能力，VC未必一定会放弃投资，但投资的可能性确实会降低。而且，如果他们投资了，等到未来公司要上市的时候，他们要么会把你辞掉，要么会把你调到一个非决策性岗位上。
2. VC会看你是否具有超凡的激情，如果你没有，他们的投资意愿也会降低。你要让自己的激情感染到他们，要是你做不到这一点，他们会觉得你没有带动他人的能力，也就不会投资你的企业。
3. VC会考察你在资金短缺时解决问题的能力。你花钱时的责任感是他们要了解的重要问题之一，因为把别人的钱不当钱的创业者，他们已经见得太多了。如果你看上去自视甚高又很浮夸，热衷于那种体面的生活，喜欢开豪华车、去高档餐厅，他们就不会放心地把自己的钱交到你手上。去见VC时，记着别开豪华车，穿着要普通，不要戴名表，见面地点不要选在高档餐厅，也不要承认自己喜欢奢侈品。在这方面，你能获得的最理想的效果是，在展现自己节俭一面的同时，还让他们感觉你善于独辟蹊径，从而花小钱甚至不花钱就能办成大事。这是他们最乐于看到的。
4. 拥有一次或多次创业成功的经历将成为你最大的优势，如果你有这样的经历，VC们会把你当成“富矿”。这时，无论你提出什么样的创业点子，他们都会愿意投资的。当然，绝大多数人没有这类经历。此时，拥有曾在一家成功的创业企业担任要职的经历也很有价值，因为这意味着你拥有伴随一家创业企业走向成功的经验，同时还知道在这个过程中如何避免陷入创业误区。
5. VC们还希望看到你在创业这事上有破釜沉舟的决心。他们想看到的是你把全部身家都投入到了这次创业上，哪怕会因此破产也在所不惜，因为此举意味着你会不遗余力地为企业谋发展。如果你的全部创业资金都来自外部，你个人只是以非物质资本入股，VC就不大可能给你投资。
6.VC还很想知道你是否是以被炒鱿鱼的方式离开上一个东家的。说起来有些令人难以置信，但如果之前你是出于某种VC眼中的“正当理由”被炒掉的，这种经历会成为你的加分项。比如，你本来在一家大企业里兢兢业业地工作，但企业管理层不但拒绝了你提出的创新建议，还因此解雇了你，这就是一个被炒的“正当理由”。至少在美国，很多出类拔萃的创业者都有过被大企业解雇的经历，因为这些企业容不下具有创新精神的人。
7. 当然，VC也很看重企业财务状况和盈利能力。他们想从你身上看到的不仅仅是创新能力，也希望你有经营头脑，尤其有强烈的盈利欲望。许多创业者长于创办企业、研发产品，很少从财务角度考虑问题，也缺乏让企业在最短的时间内盈利的意识。如果能让VC看到你在这些方面与众不同，会对你很有帮助。如果你的企业已经拥有过硬的财务专业人士，或是你能向VC证明，其投资能引来这类专业人士加盟的话，也会对你成功引资很有帮助。VC通常会在投资的同时任用自己信得过的财务人员，以此作为制衡企业创始人的方式，从而确保后者不会疯狂烧钱。因此，企业拥有优秀的财务人员会让VC感到安心。
创业者的社会关系
VC考察创业者时，后者拥有的社会关系是至关重要的一环。因为看到你掌握的社会关系，VC就能明了，为了创业成功，你还需要哪些新的社会资源。所以，VC会考察你拥有的所有社会关系，尤其是如下几类：
1. VC圈
信不信由你，如果你告诉VC，你已经与其他VC接触过而且他们很喜欢你的创意，即便你没从后者那里拿到投资，前者也会对你另眼相看。如果你告诉一个VC，另一个VC已经对你的创意产生了投资兴趣，最终结果很可能是这两个VC联手给你投资，因为联合投资能分散投资风险。万一最终投资失败了，他们还能跟自己的老板解释说：你看，咱们并不是唯一的失败者。这对于维护VC的职业声誉很有好处，他们以后跳槽的时候用得着这个。
2. 媒体圈
VC喜欢与媒体有良好关系的企业创始人。如果以后企业要上市，就得广泛宣传，以说服公众购买一只他们以前从来没听说过的股票。所以，与记者、科技自媒体写手、博主、社交媒体人、公关人士及投资者关系管理人士搞好关系，会让VC对你有好印象。另一方面，一旦企业得到投资后发展得不顺利，VC不愿意追加投资，如果此时你与媒体拥有良好关系，你还可能从高净值人士那里直接获得投资。所以对创业者来说，通过媒体保持曝光率是很有用的。VC本身很容易受到媒体的影响，如果在见他们之前你已经借助媒体赚足了曝光率，就掌握了先机。
3.天使投资人
天使投资人是指那些给早期创业企业投资的非职业投资者。从融资顺序看，天使投资人通常紧跟在创业者的亲朋好友之后。选择天使投资的好处在于，虽然天使投资人也期望得到经济回报，但他们对你的创业点子本身更感兴趣。VC会很高兴地知道你认识一大帮天使投资人，因为这样一来，当你发现企业实际需求的资金量超出了融资计划而VC又不想追加投资的时候，你就可以向天使投资人求得帮助。而且，来自天使投资的后续资金往往具有更高的估值，这使得VC前期投资的股份价值不会被稀释。这一点对VC来说很重要，因为这意味着他们的投资权益没有受损。
4. 企业客户
这类创业者拥有的社会关系是VC最为看重的，因为客户是实实在在购买企业产品的人。VC们很希望能与创业企业的客户直接对话，你给VC引荐的可以有效对话的客户越多，你获得投资的机会就越大。有时候，客户还会和VC联手投资，这种方式会让后者在投资时感到更安心。而且，如果最终投资失败或是效果不尽如人意，这种联合投资还能减少他们的损失。
作者：泰德·普林斯
名词解释：
VC是venture capital(风险资金)投资的意思，是指风险基金公司用他们筹集到的资金投入到他们认为可以赚钱的行业和产业的投资行为。比如美国的兰德，中国的清科公司，还有很多，他们的投资手段多数是将资金投到一个公司，参与经营，将公司资产迅速增值，然后看准机会通过卖出资产或股票来收回投资，并获利。
VC又分为财务型VC和企业型VC。财务型VC主要追求的纯粹的投资回报，而企业型VC要求的是在得到投资回报的同时也要对自身企业其他业务创造利益。这也是财务型VC和企业型VC最大的区别。
广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。从运作方式来看，是指由专业化人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程，也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享，风险共担的一种投资方式。
一个好VC应该是有耐心与你同行，知道自己的行为边界，并在适当时刻能帮上大忙这就好比一个新生儿的父母总会对自己的孩子施加各种影响。我觉得一个好VC要时刻明白自己的行为边界在什么地方
什么样的人能称得上是一个好的VC?这个答案在创业者和VC自己眼中有何差别呢?创业者眼中的好VC是什么样子?我自己认为其实没有一个准确答案。道理很简单，无论如何创业者和VC都是坐在桌子两侧的人，利益有所不同，这导致彼此的评价都会带有主观判断。例如，一个出价谨慎的“抠门VC”可能会失去很多创业者的青睐，而他(她)其实能为某些创业者带来很多后续价值，这样的VC在创业者心目中到底是好还是不好呢?
那么，我自己心目中的好VC是什么样呢?这个问题我想由于我只代表自己的观点，倒是可以放开手脚讲讲。
第一，要理解和尊重创业者。我把这个放在第一位，因为创业实在是太难了，有时需要砸锅卖铁，有时需要低三下四，有时需要你长期忍受孤独且没有人理解。这样少数一群“傻”但“可爱”的人，应该获得所有人的理解和尊重，当然也包括VC。这种理解和尊重，首先是“人与人”之间的朴素感情，其次是一个“专业人士对专业人士”之间的职业情怀。讲讲很容易，但做到太难了。大家都知道，VC看一个项目的结果绝大多数都是不投资，因此考察一个VC不仅要看他对已投资项目的态度，更要看他对未投资项目的态度。针对没有投资的项目，我自己在如下两个方面也需要改进：首先应该有更多耐心去仔细聆听，其次应该尽可能再多给创业者提供一些有价值的建议，让他们未来能走得更顺利些。
第二，不乱来、不搅局。VC作为一家初创型企业的早期投资人，其实是享有很多“特权”的。我觉得一个好VC要时刻明白自己的行为边界在什么地方。什么时候该走近，什么时候该走远，什么时候该发表观点，什么时候该仔细聆听。至少，不乱来、不搅局。工作中我们经常会碰到一些非首轮的投资机会，这种时候对于之前的投资者的考察也会是我们的主要工作内容之一，我们会考量这些投资者的过往业绩和声誉、同企业打交道的方式方法等。这时往往能看出哪些VC在帮忙，哪些在帮倒忙。
第三，能在关键时刻帮大忙。做风险投资不像二级市场投资，已上市企业大多已经相对成熟、稳定，投资者能够提供的价值相对有限。而做VC则需要在某些关键节点上帮大忙，在这些关键节点上企业的表现直接决定了公司的最终价值，从而影响VC的投资回报。这些关键节点包括后续融资、企业战略讨论、核心人才的招募和资本市场退出等。这些“大忙”是真正需要VC出力的时候，但同时我还是想强调“帮忙”的限度，因为绝大部分的企业价值实现取决于创业者而非投资人。
第四，心态好、有耐心。心态是什么?心态就是面对变故时的心理状态。耐心是什么?耐心就是面对长期远景时的心理状态。如果我们能准确地把VC投资一家企业想成一次马拉松长跑比赛，那么心态和耐心的问题就有答案了。马拉松运动员不会在乎脚下的一个石头拌了脚，因为路还很长，石头还很多；马拉松运动员也不会在乎目前的名次是第24还是48，因为大部分马拉松比赛的冠军都是在后程，甚至最后几公里才脱颖而出的。VC也一样，平和的心态和必要的耐心是需要的，这种情绪反过来也会影响创业者，让他走得更稳。
VC协议详解
桂曙光
突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓‚投资协议条款清单‛（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，你们都完全搞不懂这是什么意思。
VC协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权
桂曙光
优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。
VC协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权
情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找VC（VC），在经过跟VC人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓‚投资协议条款清单‛（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个‚清算优先权‛条款是这样写的（通常是英文）：
Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price……
A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报……
你完全搞不懂这是什么意思。
情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40%的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。你认为你手上60%的股份可以分得$2.5M的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M（投资额的2倍），留给你的只有$1M。你又糊涂了。
什么是清算优先权（Liquidation Preference）？
几乎所有的VC都选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。
优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。例如，A轮（Series
A）融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（Series A preferred
shareholders）能在普通股（Common）股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B／C／D等系列）优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。
通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权（Preference）和参与分配权
（Participation）。参与分配权，或者叫双重分配权（Double Dip）有三种：无参与权（Non participation）、完全参与分配权（Full participation）、附上限参与分配权(Capped participation），相应的就有三种清算优先权：
一、不参与分配优先清算权（Non-participating liquidation preference）
参考下面实例：
Liquidation Preference: In the event of any liquidation or winding up of the Company, the holders of the Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to [x] the Original Purchase Price plus any declared but unpaid dividends (the Liquidation Preference).
清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股
[x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。
这就是实际的清算优先权，退出回报如下图：
不参与分配优先清算权情况下的退出回报
（1）当公司退出价值（Exit Value）低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金；
（2）当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于优先清算回报时，投资人将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配；
（3）当公司退出价值介于两者之间时，投资人拿走约定的优先清算回报额。
在普通股股东获得利益分配之前，投资人要获得原始投资一个确定倍数的回报。在过去很长时间里，标准的是‚1倍（1X）‛清算优先权。目前现在大部分情况是1倍（1X）至2倍（2X）。
二、完全参与分配优先清算权（Full-participating liquidation preference）
完全参与分配权的股份在获得清算优先权的回报之后，还要跟普通股按比例分配剩余清算资金。在优先权条款后还会附加以下条款：
Participation: After the payment of the Liquidation Preference to the holders of the Series A Preferred, the remaining assets shall be distributed ratably to the
holders of the Common Stock and the Series A Preferred on a common equivalent basis.
参与权：在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配。
退出回报如下图所示：
完全参与分配优先清算权情况下的退出回报
当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金。超过优先清算回报部分，投资人和普通股股东按股权比例分配。
三、附上限参与分配优先清算权（Capped-participating liquidation preference）
附上限参与分配权表示优先股按比例参与分配剩余清算资金，直到获得特定回报上限。在优先权条款后会附加以下条款：
Participation: After the payment of the Liquidation Preference to the holders of the Series A Preferred, the remaining assets shall be distributed ratably to the
holders of the Common Stock and the Series A Preferred on a common equivalent basis; provided that the holders of Series A Preferred will stop participating once they have received a total liquidation amount per share equal to [X] times the Original Purchase Price, plus any declared but unpaid dividends. Thereafter, the remaining assets shall be distributed ratably to the holders of the Common Stock.
参与权：在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配；但A系列优先股股东一旦其获得的回报达到[x]倍于原始购买价格以及宣布但尚未发放的股利，将停止参与分配。之后，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。
退出回报如下图所示：
附上限参与分配优先清算权情况下的退出回报
（1）当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金；
（2）当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于回报上限时，投资人将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配；
（3）当公司退出价值介于两者之间时，投资人先拿走优先清算回报，然后按转换后股份比例跟普通股股东分配剩余清算资金，直到获得回报上限。
这里一个有意思的问题是原始购买价格倍数（[X]）的真实含义。如果参与分配倍数是3（3X）（3倍的初始购买价格），表示一旦获得300%的初始购买价格的回报（包括优先清算的回报），优先股股东将停止参与分配剩余资产。如果清算优先权是1倍（1X）回报的话，参与分配权的回报不是额外的3倍，而是额外的2倍！也许是因为参与权跟优先权的这种关系，清算优先权条款通常同时包含优先权和参与分配权的内容。
清算优先权激活：清算事件（Liquidation Event）
谈清算优先权，那明确什么是‚清算‛事件就很重要。通常，企业家认为清算事件是一件‚坏‛事，比如破产或倒闭。对VC而言，清算就是‚资产变现事件‛，即股东出让公司权益而获得资金，包括合并、被收购、或公司控制权变更。结果是，清算优先权条款决定无论公司在好坏情况下，资金的分配方式。
标准条款如下：vc创业者,意思
A merger, acquisition, sale of voting control or sale of substantially all of the assets of the Company in which the shareholders of the Company do not own a majority
和创业者谈谈如何攻破VC的两道防线 英文“security”（安全）一词字用在投资当中，亦即“股票”之的意。由此可见，“投资”和“安全”基本上是一对同义词。事实上，世界上有关投资的一切流程、合约和法律文件，无一例外全都是在防范和规避任何风险。 “风险投资”（Venture Capital）的第一个译者，要么是英文水准还不过三级，或者肯定是个对投资不甚了了之人，他（她）怎么能把Venture Capital（创业投资）错误地翻译成“风险投资”？投资是去买“security”，怎么可能是去投“风险”？此一文不对题的错误翻译，天晓得误导、误伤多少天真的创业者！ VC大概要算是投资行业中最“牛逼”的一族职业投资人，好像西点军校出来的陆军士官，绝对不是吃素的，岂是能轻易被人地忽悠得了？为确保每一项投资的“绝对安全”，VC在创业者前面架设两道固若金汤的防线：“Term Sheet”和“尽职调查”，用个形象的说法，一条像是“诺曼底防线”，另一条像是“马奇诺防线”。 第一条“诺曼底防线”：Term Sheet。 前来向VC伸手要钱的创业者们，当你从VC的手中接过其起草的“Term Sheet”的那一刻，请你接受我的衷心祝贺：你融资的“死亡行军”正式开始第一个伟大的突破，诺曼底登陆战的信号弹终于腾空升起！不过你是否能成功躲过“奥马哈长滩”上的枪林弹雨，最终安全和盟军会师，咱们还得拭目以待。 Term Sheet亦即“意向书”的意思。但是Term Sheet的厉害之处，即：该没有任何法律效应的文件，却涵盖一个投资案中的所有关键性条款，严格限定你和VC的利益关系、股权分配、投资额度、购股认价、注资条件、投资监管、业绩指标......，等等。不越过Term Sheet这条防线，你是休想融到VC一分钱的。 今天你姑且就把我当作你的铁血兄弟，和你坐在VC的谈判桌旁对你悄悄地说说点评。 让我们来看看VC丢在你面前的Term Sheet上有些什么主要条款？你该如何在谈判桌上脸不变色、坦然应付？ A．优先股东(Preferred Shareholders) VC通常不愿意占公司的大股，而是希望让团队在公司里有足够的股份，这样团队才会有足够的动力200%地努力工作、去创造财富。但是VC当小股东，拿的是“优先股”，意思是公司里的重大决定，比如任命CEO、CFO，对外收购或出售公司，每年的计划方案，都得听VC说了算。 （点评：VC他奶奶的全都这样要拿“优先股”，躲不掉的，“优先股”是保护“小股东利益”的一种通用工具。你仔细看看文字表述，只要VC“优先股”的权利指的是公司的重大决定，而不是连鸡毛蒜皮的事情他们也要横加监管，比如：要规定你梅
一个月买擦手纸不得超过三盒、不得聘用脸上有青春美丽痘的女员工......，建议还是答应这一条，“优先股”是行规。） B．创始人的期权股(Founder’s Vesting Stock) 当VC在一家公司注入资本之后，创始人的股份实际上变成“期权”，行权期少则两年、多则三年。 （点评：这一条也是标准条款，逃不掉的，最多是讨价还价，看看是否年限可以短一点，最好不要超过三年，但是短于两年可能性很小。不然即需耐住性子，坚持两三年，反正你拿到VC的钱，总要被人家捆绑一阵的，熬一下也会很快过去。 换个位子想想，如果今天VC投钱进来，明天你钱到手立即变脸不认人，VC怎么办？你的原始股权变成了期权，这是因为VC要防范创业者个人的最大风险。换句话说，要是VC今天投了你明天你就不好好干活而胡作非为，你照样还继续当公司的大股东？做梦，你！你是可以被请走的，换个人来接你的班，你没有兑现的期权股份得一五一十地让出来，让给来接你班的人，你不能占着茅坑不拉屎呀。所以，即使拿到了VC的钱，创业者们还得继续努力，还要夹着尾巴做人，争取表现出色。） C．注资周期(Traunches) VC投资一大笔钱，通常不会一次到位，而是会根据预先谈好的里程碑，包括财务预测，分期分批向公司注资。 （点评：一定要留神，仔细分析一下你的财务预测，最好要保证6个月或12个月的费用是能够给足的，再仔细看看下一笔注资的条件是什么？又撞上令人头痛的“财务预测”！不知道上个星期被抽过几鞭你心里是否记住？“注资周期”很大程度是根据你和VC约定的业务“里程碑”，而里程碑都是经过数字的量化，统统体现在你的“财务预测”当中，不好好花功夫做出你的“财务预测”，你不仅拿不到VC的钱，而且连你保护自己、约束自己都没有根据、没本谱儿）。 D．对赌条款(Put Options) VC会假设你说的全都是真的，基于你的美丽故事VC答应给你很高的公司估值和白花花的银子。要是钱被套进来了却事与愿违你做不到呢？那也有补救的方法，比如调整公司最初的估值，减少你的股份...... （点评：此乃重要条款，务必三思而行。对赌条款也是量化了的，它的主要根据又是你的“财务预测”。所以，你的融资故事尽管可以乐观，但是故事背后的“财务预测”一定要保守，既要保守得你自己有充分信心可以去完成，但保守程度也不能让VC一看以后就对你的项目失去兴趣。尤其是，你一定要花功夫来确定你对未来收入数字的假设，并在执行过程中（VC的钱进来之后），宁可每月、每年超额，也不要老是达不到预期指标，如果下跌，浮动最
好不要超过15%......，总之，你的“财务预测”易保守、不易过分乐观。明白了吧，对赌条款也是数字化的，和你的财务预测紧紧联系在一起的，忽悠不得――又是“财务预测”，早期创业者的软肋！）。 E．核心团队非竞争条款(Key Person None-Compete) 核心团队如果离开了公司，3-5年甚至更长时间内不能从事同类或相关的行业。 （点评：其实你在以前任何一家公司里签的劳动协议里都有类似的条款，看看在此处到底有多严格......，再想想，假如你有一天离开公司又去重新创业，难道你真的还会去做一模一样的事情？你难道还会有兴趣写一样的软件，设计一样的产品，起一样的产品名字......？）。 F．团队期权(ESOP) VC进来以前，创始人要拿出相当一部分股票，作为未来新进高管和员工的期权池。 （点评：ESOP是指给未来高管和基本员工的期权，给多少、什么时候给是可以商量的；在VC进来之前给、还是在VC进来之后给，对你自己的股份稀释程度也是不一样的。ESOP不是高等数学，相信你作为一个智慧的创业者和CEO，大概你会对ESOP有更好的把握，ESOP的关键不是让VC开心，而是要摆平团队）。 G．上市失败(Rejected IPO) 公司在预计的时间内不能上市，公司得买回VC的股份，价格现在就讲好，一般来说公式是不低于VC投资额的10倍，或者35%的IRR、外加20%的年利息。 （点评：如果你真的碰上某些铁杆的美国VC，他们的Term Sheet中有一些条款甚至注明是根据美国1930年代的金融法律条款而定云云......，不论你、还是你年轻的律师朋友都可能丈二和尚摸不着头脑。别紧张，这些条款都是为将来很久很久之后你公司上市决定的某些预先确认，因为VC最终是为让你有可能上市，法律规定上市申请必须符合某些法律条文，比如“少数服从多数”，怕到时候你不认账，所以你现在得同意。至于上市不成你回购的价格，你倒不妨大刀阔斧地砍两下，如果砍不动即适可而止。总之，我们都知道，诸如“合约”、“协议”，其中有一部分内容大概是永远都不可能发生的）。 H．清算优先权(Liquidation Preference) 如果因为任何原因公司要清算，VC有权先将他的那部分权益先拿走，如果还有些剩下的，那才是你的。 （点评：这一条又是VC的标准条款。谁让你要拿人家的钱、又把人家的钱给糟蹋掉？人家VC对你投资，你反而把这家公司搞砸，剩下的家当废铜烂铁卖了几个钱先还给投资人，理所当然！）。 I．独家谈判权(Exclusive Negotiation) VC和你的Term Sheet是需要保密的，通常要求在6个月里是独家的。 （点评：你在Term Sheet上签字即等于认准婆家，别再心猿意马
。下面紧接的“尽职调查”事情一大推还等着你去打理，如果耽误，到头来你还是拿不到钱，别再东想西想！）。 J．注资条件(Closing Conditions) VC在注资前常常还有一系列的注资条件，比如你老婆不能再当公司会计但可以做前台，你小舅子不再担任公司副总但可以去跑销售，去年前年公司避税在外走账欠的工商税款要补交掉，服务器里的盗版软件统统要删掉重装正版的...... （点评：注资的附加条件是因公司而异的，大部分是在VC的第二道防线“尽职调查”中发现的一些小毛病，需要你在VC注资前加以清理。要是在尽职调查中，VC发现你和你公司中有不可克服的障碍，那等于你没有能够突破VC的第二道防线，因此你最终还是融不到钱的。所以，关于注资的一些附加条件，作为创业者的你即需要自己好好掂量掂量，然后作正确的决定！） Term Sheet通常要经过来回几次讨论修改，直到VC在最终版本上签字，你才可以像汤姆汉克斯那样深深地吸一口气――“奥马哈长滩”上的一个个德军暗堡终于被全部消灭，诺曼底登陆大捷告成，下一仗要准备攻克柏林。 VC的第二道防线：“尽职调查”（Due Diligence） 当你攻破Term Sheet—VC的“诺曼底防线”之后，创业者们还需要再接再厉，马不停蹄地去攻打VC的第二道防线：“尽职调查”（Due Diligence）――为便于记忆，我们暂且把它用代号――“马奇诺防线”――来表示。 英文里有一个说法――“Burden of Proof”，意思是“举证的重担”。创业者们，你的“故事”已经打动VC，他们和你签署“Term Sheet”也就意味着VC准备投资你的基本条件都已谈妥，不过，在起草最终的投资协议以前，你还必须拿出真实的证据来让VC看看，到底你说的故事和你的实际情况是否天衣无缝、完全一致？ “尽职调查”顾名思义，亦即VC要尽到自己的责任，对你和你的业务进行周全的真实性调查，确保其中没有水分、没有漏洞、没有瑕疵、没有定时炸弹。至于“尽职调查”的重要性，美国华盛顿大学2008年8月发表的一份VC研究报告显示，50%的早期VC投资项目的失败原因都和投资人没有进行充分的“尽职调查”直接有关。 每一个来找钱的创业者都期望VC的手脚能快一点儿，恨不得VC和你签订Term Sheet后立马把保险箱的钥匙丢给你，让你自己去取钱。创业者们都以为VC掌控着投资的时间，错也！是你――创业者自己，真正掌握着VC的钱进到你公司账号上的速度快慢。 此话怎讲？VC里的投资经理们都知道“尽职调查”是一件周密而细致的工作，对此不少创业者丈二和尚摸不着头脑，VC要求看的文件、材料，要么是要啥没啥，
要么是拖拖拉拉想蒙混过关，有时候会来来回回会折腾上好几个月。也即是说，“尽职调查”的速度，VC往往是不能控制的，快慢都掌握在创业者的手中，理想的过程应该是：VC要的文件、资料......，反正VC要啥你就立刻给啥，有就有，没就没，如实招来，切忌拖延。VC这时候的角色就像联邦调查局的侦探，你如果不配合，不帮助他（她）迅速完成“尽职调查”，过不了这一道防线，你还是拿不到钱。 VC的“马奇诺防线”，始于他们开给你的一份“尽职调查”清单。清单短的几十项内容，长的几百项内容，我所见过的最长的“尽职调查清单”有900多项内容......，别担心，早期创业公司的“尽职调查”清单大概最多的也只有百十来条而已。总之，VC要把你的衣服、裤子都剥光，让你暴露在光天化日下，接受全面搜身检查。创业者们――建议你别扭扭捏捏、别不好意思，与其等着别人来催你脱裤子，还不如自己动手赶快脱光、主动擦干净自己的屁股，洗去身上的污迹，出场前再对着镜子仔细检查一遍，如此会大大加快“尽职调查”的成功概率和完成速度，以便让VC的钱能迅速打入你公司的帐户。 “尽职调查”的内容通常包括（但不限于）以下六大方面： 1. 调查你的团队情况 2. 调查你的业务情况 3. 调查你的市场情况 4. 调查你的技术情况 5. 调查你的财务情况 6. 调查你的法务情况 A．调查你的团队情况 说实话，虽然我们一再强调在VC投资中团队、团队、还是团队的重要性，但是在“尽职调查”中对团队的调查倒好像是一份轻松活。创业者和VC在之前的多次沟通中，团队的问题绝对不可能少谈，这已经让VC多少了解团队成员的方方面面。现在要你做的，是把身份证复印件、学位证书复印件、你以前老板或同事对你大夸其辞的推荐信拿出来，再出示一下各位创始人的股份比例。叫真一点的VC可能还会要求提供主要团队的简历、过去十二个月中公司人员流动情况等等，做完这些动作，团队的“尽职调查”也就差不多完事儿了......，也许不是很难的？ （联邦调查局官员：VC团队的投资经理） B. 调查你的业务情况 业务的尽职调查是个很广泛的主题，从何开始？每个VC都会有自己的出发点。你比如我，我是创业者兼财务顾问出身的，所以我总喜欢单刀直入，第一个问题谈你的销售，口说无凭，你的销售订单？你的客户名单？拿出来看看？ 你的业务能否规模化？、能否持久？你和你的竞争对手处在同一条起跑线上，半年一年后，你们会谁胜谁负？你的企业内部治理？是否有管理流程？是否有量化的指标？这一切的一切，都
被VC拒绝后 创业者该怎么办？
你有想法，你也有激情，你还有团队，你甚至预约了多场与VC间的会面。因此，当你被VC拒绝后该怎么办——尤其是多次被拒绝后?
下面是来自我个人经验中的一些心得：
小麦克·梅普尔斯(Mike Maples, Jr.)是Floodgate的管理合伙人，他非常擅长将初创公司转变成为价值亿万美元的公司。Twitter和Digg都曾接受过来自他的天使投资。而他自己一手创办的Motive也从一个想法变成了市值7500万美元的上市公司。
就是上面这个人——一个来自硅谷的杰出VC，很快就拒绝了我为自己的公司Egnyte提出的首轮融资请求，并且再次拒绝了我随后提出的请求。
俗话说事不过三，可是我们还是被他拒了。然而，在第四次的时候，事情发生了转机，麦克决定向我们投入1百万美元种子资金——2倍于他通常投入初创公司的数额。
锲而不舍的追求让我们最后获得了接受，但是坚持并不意味着什么也不做。你必须理解追求的方向在哪里。下面是我在和麦克打交道的过程中学到的3个重要经验。
1.重新调整心态
锲而不舍的定义是“让某人可以坚持做某件事情的品质……就算遇到困难或者其他人的反对”。这件事情从本质上给你动力，让你能够遇到各种困难也不言放弃。
被拒很容易使人灰心。这时，重新思考一下你的目标对你而言具有哪些深层次意义。这会让你重新充满动力，以焕然一新的面貌重回会议桌前。
我的动机是想创办一家大规模可持续发展的公司，然后成功退出。我不仅想让自己取得财务成功，还想让我的员工取得成功，并且让客户获得价值。
关键点：如果你知道自己的动机是什么，就能够重拾自信，回到会议桌前，没有不服气或者畏惧的心态，你是被远大的理想所驱动。
2.找到目标，不要放弃
在有了与投资者和VC打交道的经验后，我决定不再依赖天使投资人。我想找到一个愿意在公司创办的早期阶段投资的人，或者一个超级天使投资人——而不是一大群VC。与太多的人打交道会严重分散你的注意力，而且有太多的利益需要协调。
我从一个朋友处了解到麦克，我看到了麦克的投资风格。麦克仍然是投资界冉冉升起的一颗明星，他的手法似乎与众不同。我对他非常感兴趣，想要说服他投给我100万美元启动资金。
我想让Egnyte发展壮大，我知道，麦克可以助我一臂之力。
关键点：一旦你找准人，知道自己想要什么，就不要轻易退而求其次，除非当前的理想人选花费了你太多时间和精力。
3.理解被拒的真正原因(不要带有个人情绪)
你需要调整好情绪。这不是我的初次创业，因此我能够坦然接受拒绝。你需要做好被拒的准备，不要带有个人情绪，生意就是生意。罗马不是一天就能建成的。
拒绝你的观点不代表拒绝你的产品。倾听VC的声音，他们会告诉你如何克服各种困难。麦克为我们指出了关键之处。举例来说，他想要看到一定数量的新消费者，或者他想在产品可用性方面做出改进。
我们非常珍惜麦克的时间。我们尽量做出简短陈述，绝对不会超过45分钟。而且我们只有在切实做出改进之后才试图提出新的会面要求。因此，麦克待我们也很真诚。
关键点：拒绝不是对你的冒犯，这些都是机会。挑选合适的投资者，提出你的想法，尽全力说服对方，倾听对方的回馈意见，改进你的想法。
接下来，以全新的面貌向VC呈现更优秀的想法。来源：创业邦
创业者和vc谈话的10种必死无疑的错误情形(转)
(2012-01-15 10:31:49)
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我这几年接触的国内的企业家和创业者不少。他们许多人在寻求投资的时候总是困难重重。当然，从大环境来讲，国内的投资资金相对比较紧张，寻求投资本身就是一件十分困难的事情。但同时这些企业家和创业者在寻求投资的过程中、在和投资人接触的时候经常犯下这样或那样的错误。这些看似很小的错误，实际上是导致他们融资失败的直接原因。
我这里列举了十个最常见的错误，并给出了分析和建议。大家看了别笑，这些事情都是我在实际生活中遇到过的，而且还是经常遇到的。其实企业家和创业者在融资时所犯的错误不只这些，如果有时间我再补充。
如果一个企业家或创业者他们犯了这其中的某个错误，投资人一般是不会告诉他们的，投资人总是以这样或那样的借口把这些企业家或创业者搪塞或敷衍过去（因为投资人不想堵了自己的后路）。我今天把这些写出来，是想让现在或将来要融资的朋友了解投资人脑子里的真实想法，希望这些能为他们的融资之路提供一些帮助。
错误之一：
引用:
电话：“请问是安普若吗？……你们不是要在中国投资吗？能安排个时间见面谈谈吗？……哦，是这样，我们有一个项目想让你投资……你在北京吗？……那好，明天咱们见个面吧？……哦，你让我把ExecutiveSummary先发邮件给你？……这样吧，还是面谈吧，你来我们公司也行，我去找你也行……哦，日程都排满了……哦……那晚上也行啊……哦，你现在不在北京，在香港呢。”电话挂了。 分析： 别笑！这是我在国内最经常接到的电话，最多的时候一天接到三、四个这样的电话。我想其他做投资的朋友可能也有类似的经历。
这种电话基本上就是浪费时间，我没有当场挂掉就已经是相当客气的了（我见过别的做投资的朋友什么话不说“啪”一声就把电话挂了）。为什么？用一句北京爷们的土话简单说就是：我认识你谁啊就和你见面？并不是我架子大，这种电话本身就说明这个人缺乏沟通技巧。一个没有
communication skill的企业家你能投资他吗？
做投资的经常是很忙的，每天日程排得忙忙的是经常的事情，时间都是拿分钟计算的。如果随便谁一个电话我就跑去见面，我就是一天24小时不睡觉也见不完。打电话者不说自己是谁，不说是谁介绍的或如何认识投资人的，不说他们是一个什么项目，就让别人跑去和他见面，你想这可能吗？就算投资人答应见面，投资人也想在见面之前作点准备，把项目大概了解一下，见面也知道要谈什么。所以这样打电话约投资人出来见面，除非你是BillGates，否则就是浪费电话费！
建议：如果要给投资人打这种coldcall，建议你这么说：“请问是安普若吗？……我是„宇宙银河环球集团公司‟的总裁王木得（首先你要自报家门），我小姨子的表姐就是海政歌舞团的宋瑞英介绍我给您打电话谈一下投资的事情（要讲是谁介绍你来的，什么关系，这很重要，如果是一个重量级的人物介绍的情况会马上不同）……你在北京吗？……那好，我能约您明天见个面，最好能请您吃个饭？（这是虚的，只是表示客气和好意）……哦，你让我把Executive Summary发邮件给你？……那好，我把我们的资料先传给您，您先看一下，我后天能不能再给您打个电话。那好，咱们后天通话。（留下后面再联系的活口）”
一般来说，如果投资人读了ExecutiveSummary，很感兴趣。那么下面见面的事情也就是水到
渠成了。我不知道其他做投资的朋友的情况，对我来说，只要是朋友介绍的，只要时间允许，不管什么项目，投不投我一般都见上一面。至少是给朋友一个面子。所以，联络投资人最好还是有人介绍 但是有的人是从网上，或是会议上，或是新闻报道中知道我们的。这没关系，他只要说清楚是从哪里拿到我的电话（比如是从网上，或是说咱们以前email联系过，你要提醒一下！），告诉我他们是什么公司，干什么的，并把他们的ExecutiveSummary发给我，我看了之后觉得感兴趣，一般我也会安排见面的。
通过EMail和投资人联系也是这个道理，要先把你是谁、什么公司、什么项目、如何知道投资人的、有没有人介绍、等等都写清楚。把真实姓名和电话一般都要写上，表示你是一个真人。
有的时候，我接到email约我谈他们的项目，落款是“温柔一刀”或是“心急就要吃热豆腐”，你说这种Email我是回还是不回？
错误之二：
引用:
“如果我把我们的good idea告诉你了，你们找别人做了，那我这么办？”
分析：作为创业者保护自己知识产权的心情是可以理解的。但是如果你对投资人讲：你的goodidea一旦告诉了别人，别人马上可以做，而且可能做得更好，那么投资人肯定不会给你投资。为什么？用一句行话讲就是你的entrybarrier太低。
就算我投资你了，你的good idea不可能永远保密，产品或服务一旦进入市场，天下人就都知道了。别人就可以copy你的goodidea，仿造你的产品或是服务，马上和你形成竞争，我的投资就可能失败。
有人会说：我需要和你签一个NDA（保密协议）。Ok，没问题，我可以和你签NDA，但是如果你今后再融资的时候，比如要做私募，比如上市，如果你要做路演，你是否要求每个参加你路演
presentation的potential investors都和你签NDA呢？你路演的时候可能见的投资人有好几百，那么你光NDA就要打印一纸箱啊！
就算成百上千个潜在的投资人都和你签了NDA，难道你真相信一纸NDA就真能帮你保守住你的商业机密吗？
投资人喜欢什么样的idea？投资人喜欢这个idea是除了你谁也做不了的，所以投资人可以和任何人讲这个idea，可以告诉整个华尔街我们现在要做什么。不用担心保密不保密的问题，没有人能copy你的idea。
从这点上讲，我最烦一上来就签NDA。如果一个人一上来就让我签NDA，我基本上就会告诉他：对不起，我对你的商业秘密不感兴趣。
我也会签NDA，我什么时候会签NDA呢？在我看了ExecutiveSummary之后，我觉得感兴趣。这时我可能会要求看这个企业前三年的财务报表，我要看他们和战略合作伙伴签的合同或其他重要的法律文件，这个时候我会签NDA。而且签了我就遵守，你合同里一个字我也不会和别人讲。
建议：如果你的idea很容易被别人copy，那么建议你想办法提高你的entry barrier，否则没有必要和投资人谈。现在靠一个idea拿到投资的神话已经基本没有了，至少我不会凭一个good idea就投资的。
关于NDA，你要知道什么东西应该是保密的，什么东西应该不是保密的。只有当涉及到保密的东西的时候，再让投资人签NDA。而且最好你要自己把NDA准备好。
错误之三：
引用:
“你们不就是忽悠钱吗？我手里有一大堆项目，手下有一大堆企业，你看哪个好，咱们攒吧攒吧，编个故事，然后一起忽悠就是了。”
分析：不得不承认这种说法基本上正确。这是以一种通俗（或叫“庸俗”）的语言解释投资行为。但是如果你和投资人这么说话的话，那就不对了。因为说话人把一件很认真的事情过于“儿戏化”了，这样不得不使投资人提高防备心里。因为投资人也怕被这种人忽悠了。
建议：投资人最怕玩世不恭的。要想让投资人对一个创业者有好感，这个创业者必须要表现出他的事业心，他的使命感，他的热情（最好是疯狂的激情），以及他为事业而献身的精神，投资人希望看到一个像“圣徒”一样具有事业心、具有献身精神的人物在用他的钱去完成一件伟大的事业。
投资人可以忽悠，但创业者不可以忽悠。当然创业者今后创业成功了，发财了，有钱了，自己也成投资人了，到那时你再忽悠也来得及。
错误之四：
引用:
“不就几百万美元，对你们投资大老板来说是小钱啊！为什么不能决定呢？你们不是很有实力的吗？” 分析：投资人不会因为“有实力”就乱投资（中国有些公司可能会），也不会因为“不就几百万”就不认真考虑。说这种话的人的意思就是想用虚荣心促使投资作出投资决定。想象一下，如果一个投资人的投资都是为了表现他有“实力”，不在乎这几百万的小钱。那他早就破产了。
建议：尽量别说这种话，说这种话的结果是投资人告诉你：“正像你说的，我们很有实力，所以我们一般不投资你们这样几百万美元的小项目。”一句话，就把你彻底枪毙了！
错误之五：
引用:
“如果你投资之后，成为我们的股东，我们可以让你当政协委员（或是人大代表，大学董事，……等等）”
分析：这个也是想利用投资人的虚荣心达到让投资人投资的目的。如果你对杨斌说我让你当“特首”，他肯定投你3000万美元（他确实这样做了）。但是对于大部分投资商来说，他们和杨斌不一样，所以这种东西对他们几乎99％不管用。而且投资人觉得你的目的不纯，所以有可能会回避你。因为投资人可能怀疑是因为这个企业本身不行，才会用一些“虚头八脑”的东西忽悠我呢。
建议：在商言商，你还是告诉投资人投资回报是多少，企业的业绩是什么，将来的增长是多少，你的市场占有率是多少，。。。这些比扯那些“虚头八脑”的东西管用。
错误之六：
引用:
“许多国外的公司都想投资我们呢。所以您要抓紧，否则就错过这个机会了。”
分析： 这是被用滥了的手段，这叫create peer pressure。意思就说，许多人都想投资我们，给你一个机会，你要珍惜。就是为了给投资人制造心理压力。
这种手段对付投资圈里的“雏儿”可能有用，但对付老手基本一点作用都没有。老手马上会说：OK, 既然是这样，I suggest youto talk to all these potential investors you mentioned to see if they are interested. If they are, bring them in.
或是说：既然是这样，你先和这些公司谈，然后再来找我，我想听听他们都说什么。
所以说这种话的结果是你给自己制造被动。
建议：这种制造压力的方法不是不能用，如果要用，就要用好。怎么才能用好？如果你要说有人对你的公司感兴趣，你要说出具体是谁，张三还是李四，否则别说。比如说Intel和我们谈过，高盛和我们谈过。但是你这样说又引出了其他问题，比如投资人会问你，那你为什么不和Intel继续谈
了。。。。等等。你要做好实话实说到底的准备。
错误之七：
引用:
“如果没有风险，还要你们这些风险投资家干什么吗？你们不就是投资风险的吗？”
分析：这是对“风险投资”典型的错误理解，这也就是为什么VentureCapitalists不喜欢把VC翻译成“风险投资”，而要翻译成“创业投资”，或是干脆就回避用VC这个词。所以现在许多投资人喜欢说我们是private equity investor。
任何投资都是要把风险降低到最小。如果一个投资有可预见的风险，哪怕就是一点，风险投资人甚至可能决定不投资。
但是当一个投资人和你说，投资你们风险太大，其实他的潜台词有两个：一是说我们不想投资了；二是说我要把你们的valuation大幅降低。
建议： 要听懂投资人的潜台词，尽量别说这种外行话。投资人最怕这种不懂装懂的企业家了。
当投资人说投资你们风险太大的时候，你的回答不应该是上面这句错误的话，你应该说：“能不能告诉我如何降低风险？”这时，投资人可能会把下面的真实想法说出来。
错误之八：
引用:
“我们需要五亿人民币的投资，我们可以给投资人25％的股份。”
分析： 这句话是在告诉投资人你的公司的market capvaluation值20亿人民币。一个startup公司，一分钱的销售额还没有，第一轮融资就给自己估价20亿人民币（2.5亿美元），投资人要问你是什么公司？这么值钱？
建议：最好先和投资人谈你的商业机会和商业计划。如果投资人感兴趣，自然会问你：你对公司的估价是多少？或是说我投资占多少比例？如果你告诉投资人你的pre-money valuation是多少多少，你最好要告诉投资人你是怎么算出来的。如果用“折现法”，最好把EXCEL的spreadsheet给投资人看。如果你是用和其他公司类比的方法，那么要给出你用来比较的同类公司的数据。这样既显得你十分专业，投资人也比较容易认可你valuation。
注意： 如果你和同类公司比较，投资人会要你做竞争分析。也就说，为什么你比你的竞争对手强？为什么你能成为行业里的老大？
错误之九：
引用:
“银行追着给我贷款，我不要！你问我为什么不要？咳，我就烦中国这些破银行，我不想让他们控制。找个投资大佬给我投资多好！”
分析：这是典型的中国式的忽悠！只要稍微有点商业常识的人都知道，债权融资比股权融资成本低很多。只有在不可能拿到债权融资的时候才会走上股权融资的路。一个企业，银行给你贷款你不要，就因为“不想让他们控制”。说这话的人不是白痴就是在骗人。
那他为什么要说这种话呢？无外乎是想告诉投资人他们的企业多好多好，银行都抢着要给他贷款，所以你还不投资。用银行当说辞来忽悠你投资。这个和“错误之六”有点像，只不过这个是明显的“忽悠”。
建议： 别说这种骗人的白痴语言。如果想证明一个企业好，用数据说话！
错误之十：
引用:
“你们真的会投资吗？你们有实力吗？你们有资产证明吗？”
分析：国内这几年骗子漫天飞，大到诈骗几十亿，小到骗吃骗喝。所以国内的企业家都被骗怕了。但是如果一个企业家因为没有胆识，于是对每一个潜在的投资人都假设他是骗子，要考证一番。那么估计他很难找到投资。大部分美国的投资人不会随身带者资产证明的（凡是随身带着资产证明的百分之八九十反而都是骗子，至少我见到的是这样的）。
能讲出这种话来的企业家至少证明：第一、他自己没有辨别骗子的能力；第二、他没有对付骗子的能力。一句话，他自己不具有在错综复杂的资本市场上融资的能力。这时投资人可就怕了，投资人的钱投进去了，那么以后第二轮，第三轮融资怎么办？都要投资人来做或是让投资人babysit他！
建议：如果你真怀疑一个潜在的投资人是骗子，你没有必要讲出来，只是找个借口不和他谈了就是了。当然如果你怀疑每个潜在的投资人都是骗子，那么你就不需要和任何人谈了，不融资就是了。
反过来说，如果你需要钱，如果你要融资，你就要见各种各样的投资人，他们有些可能很有钱，有些可能没有钱，有钱的也不见得投你，没钱的不见得没办法。你见100个投资人，可能才会有一个给你投资。那99个全是浪费时间。但在投资资金打入你帐户之前，你不知道谁是那99个浪费时间的，谁是那个最后改变你命运的人。这时怎么办？我建议你：“见庙就烧香，遇佛就磕头。”不要疑神疑鬼的，大气一些，就算有99个浪费时间，但这99个头你也还是要磕！So what?
以上只是我一家之言，投资人千姿百态，不见得都和我一样。不对的地方大家批评！
“风险投资”（Venture Capital）的第一个译者，要么是英文水准还不过三级，或者肯定是个对投资一窍不通的家伙，他（她）怎么会把Venture Capital（创业投资）错误地翻译成“风险投资”呢？！投资就是去买“security”，怎么会是去投“风险”呢?这个文不对题的错误翻译，天晓得误导、误伤了多少天真的创业者！
VC大概要算是投资行业中最“牛逼”的一族职业投资人，好像西点军校出来的陆军士官，绝对不是吃素的，岂能被人轻易地忽悠得了？为了确保每一项投资的“绝对安全”，VC在创业者前面架设了两道固若金汤的防线：“Termsheet”和“尽职调查”，用个形象的说法，一条像是“诺曼底防线”，另一条像是“马奇诺防线”。
好，先来看第一条“诺曼底防线”：Termsheetvc创业者,意思
前来向VC伸手要钱的创业者们，当你从VC的手中接过了他起草的“Termsheet”的那一刻，请你接受我作为一个创业老大哥的衷心祝贺：你融资的“死亡行军”正式开始了第一个伟大的突破，诺曼底登陆战的信号弹终于腾空升起了！不过你是否能成功躲过“奥马哈长滩”上的枪林弹雨，最终安全和盟军会师，咱们还得拭目以待。
Termsheet也就是“意向书”的意思。但是Termsheet的厉害之处，就是这份没有任何法律效应的文件，却涵盖了一个投资案中的所有关键性条款，严格限定了你和VC的利益关系、股权分配、投资额度、购股认价、注资条件、投资监管、业绩指标„„等等。
不越过Termsheet这条防线，你是休想融到VC一分钱的。有关Termsheet的一部分内容虽然以前曾经博过了，不过今天你就把我当作你的铁血兄弟，和你坐在VC的谈判桌旁对你悄悄地说说耳语吧。
好吧，让我们来看看VC丢在你面前的Termsheet上有些什么主要条款？你该如何在谈判桌上脸不变色、坦然应付？
1.优先股东（PreferredShareholders）
VC通常不愿意占公司的大股，而是希望让团队在公司里有足够的股份，这样团队才会有足够的动力200%地努力工作、去创造财富。但是VC当小股东，拿的是 “优先股”，意思是公司里的重大决定，比如任命CEO、CFO，对外收购或出售公司，每年的计划方案，都得听VC说了算。
对准创业者耳语：VC他奶奶的全都这样要拿“优先股”，躲不掉的，“优先股”是保护“小股东利益”的一种通用工具。你仔细看看文字表述，只要VC“优先股”的权利指的是公司的重大决定，而不是连鸡毛蒜皮的事情他们也要横加监管，比如：要规定你梅一个月买擦手纸不得超过三盒、不得聘用脸上有青春美丽痘的女员工......建议还是答应了这一条吧，“优先股”是行规。
2、创始人的期权股（Founder’s Vesting Stock）
当VC在一家公司注入资本之后，创始人的股份实际上变成了“期权”，行权期少则两年、多则三年。
耳语：这一条也是标准条款，逃不掉的，最多是讨价还价，看看是否年限可以短一些，最好不要超过三年，但是短于两年可能性很小。不然就耐住性子，坚持两三年吧，反正你拿了VC的钱，总要被人家捆绑一阵的，熬一下也就很快过去了。
换个位子想想，如果今天VC投钱进来，明天你钱到手了就变脸不认人，那人家VC怎么办呢？你的原始股权变成了期权，这是因为VC要防范创业者个人的最大风险。换句话说，要是VC今天投了你明天你就不好好干活而胡作非为，你照样还继续当公司的大股东！？
做梦啊你，你是可以被请走的，换个人来接你的班，你没有兑现的期权股份得一五一十地让出来，让给来接你班的人，你不能占着茅坑不拉屎呀。所以，即使拿到了VC的钱，创业者们还得继续努力，还要夹着尾巴做人，争取表现出色。
3、注资周期（Traunches）
VC投资一大笔钱，通常不会一次到位，而是会根据预先谈好的里程碑，包括财务预测，分期分批向公司注资。
耳语：留神啊，仔细分析一下你的财务预测，最好要保证6个月或12个月的费用是能够给足的，再仔细看看下一笔注资的条件是什么?唉，又撞上了这令人头痛的“财务预测”!不知道上个星期被抽了几鞭你心里记住了吗?
“注资周期”很大程度是根据了你和VC约定的业务“里程碑”，而里程碑都是经过了数字的量化，统统体现在了你的“财务预测”当中，不好好花功夫做出你的“财务预测”，你不仅拿不到VC的钱，而且连你保护自己、约束自己都没有根据、没本谱儿。
4、对赌条款（Put Options）
VC会假设你说的全都是真的，基于你的美丽故事VC答应给你很高的公司估值和白花花的银子。要是钱被套进来了却事与愿违你做不到呢?那也有补救的方法，比如调整公司最初的估值，减少你的股份......
耳语：此乃重要条款，务必三思而行。对赌条款也是量化了的，它的主要根据又是你的“财务预测”。所以，你的融资故事尽管可以乐观，但是故事背后的“财务预测”一定要保守，既要保守得你自己有充分信心可以去完成，但保守程度也不能让VC一看以后就对你的项目失去了兴趣。
尤其是，你一定要花功夫来确定你对未来收入数字的假设，并在执行过程中(VC的钱进来之后)，宁可每月、每年超额，也不要老是达不到预期指标，如果下跌，浮动最好不要超过15%„„
总之，你的“财务预测”易保守、不易过分乐观。明白了吧，对赌条款也是数字化的，和你的财务预测紧紧联系在一起的，忽悠不得– 唉，又是“财务预测”，早期创业者的软肋!
5、核心团队非竞争条款（Key PersonNone-Compete）
核心团队如果离开了公司，3-5年甚至更长时间内不能从事同类或相关的行业。 耳语：其实你在以前任何一家公司里签的劳动协议里都有类似的条款，看看在这里到底有多严格......再想想吧，假如你有一天离开公司又去重新创业，难道你真的还会去做一模一样的事情吗?你难道还会有兴趣写一样的软件，设计一样的产品，起一样的产品名字......?!
6、团队期权（ESOP）
VC进来以前，创始人要拿出相当一部分股票，作为未来新进高管和员工的期权池。 耳语：ESOP是指给未来高管和基本员工的期权，给多少、什么时候给是可以商量的;在VC进来之前给、还是在VC进来之后给，对你自己的股份稀释程度也是不一样的。ESOP不是高等数学，相信你作为一个智慧的创业者和CEO，大概你会对ESOP有更好的把握，ESOP的关键不是让VC开心，而是要摆平团队。
7、上市失败（Rejected IPO）
公司在预计的时间内不能上市，公司得买回VC的股份，价格现在就讲好，一般来说公式是不低于VC投资额的10倍，或者35%的IRR、外加20%的年利息。
耳语：相信你要碰上了某些铁杆的美国VC，他们的Termsheet中有一些条款甚至注明是根据美国1930年代(恐怕那时连你爷爷都还没有出生呢)的金融法律条款而定云云„„
不论你、还是你年轻的律师朋友都可能丈二和尚摸不着头脑。别紧张，这些条款都是为了将来很久很久之后你公司上市决定的某些预先确认，因为VC最终是为了让你有可能上市，法律规定上市申请必须符合某些法律条文，比如“少数服从多数”，怕到时候你不认账，所以你现在就得同意......
至于上市不成你回购的价格，你倒不妨大刀阔斧地砍两下，砍不动了就适可而止吧，总之，我们都知道，合约啊、协议啊、其中有一部分内容大概是永远都不可能发生的„„
8、清算优先权（LiquidationPreference）
如果因为任何原因公司要清算，VC有权先将他的那部分权益先拿走，如果还有些剩下的，那才是你的。
耳语：这一条又是VC的标准条款。谁让你要拿人家的钱、又把人家的钱给糟蹋掉了?人家VC投了资，你反而把这家公司搞砸了，剩下的家当废铜烂铁卖了几个钱先还给投资人，理所当然呀!
9、独家谈判权（ExclusiveNegotiation）
VC和你的Termsheet是需要保密的，通常要求在6个月里是独家的。
耳语：你在Termsheet上签字了就等于认准了婆家，别再心猿意马了，下面紧接的“尽职调查”事情一大推还等着你去打理，耽误了，到头来你还是拿不到钱，别东想西想了!
10、注资条件（ClosingConditions）
VC在注资前常常还有一系列的注资条件，比如你老婆不能再当公司会计但可以做前台，你小舅子不再担任公司副总但可以去跑销售，去年前年公司避税在外走账欠的工商税款要补交掉，服务器里的盗版软件统统要删掉重装正版的„„
博客日报：VC：创业者＝狼：羊，3月21日 已阅1068次
research按：对比阅读，这里有两文章，一则是《美国VC的中国模式》，一则是《一个工程师眼中的风险投资家》；前者是行内人自叙，后者是创业者观察。对比起来看，能够发现很多内幕，VC和投资者实际是狼和羊的关系，VC是老奸巨猾的强势群体，创业者是天真幼稚的弱势群体。VC纯粹是为了赚钱而投资，或者说为了吃羊而养羊，而羊们也逐渐领悟了自己命运，并表达了无奈的反感。业界常说，VC绝不会雪中送炭，这词往往带有一些道德色彩，但其实，VC不过是为了自己能吃饱饭而已，而把自己视为弱势群体的创业者，其实有些时候也可以强硬起来（他们自己没有意识到而已）。这很有意思。 －－－－－－－－－－－－－－－－－－
美国VC的中国模式
2007年03月20日 09:48 21世纪经济报道
泰德·施雷恩
KPCB进入风险投资行业已经有大约35年的历史了。我们最主要的投资目标是那些初创公司，最感兴趣的领域是信息技术（IT）和IT基础设施。一年前我们的计划之一是进军国际市场。这完全是项新的挑战。老实说，我们有90％的投资都是投向公司方圆60平方公里以内的公司，我们以前的“外国投资”其实就是犹他州的盐湖城。
中国的风险投资者以前多数来自金融行业，而美国的风险投资者都拥有企业运营背景。比如我在从事风险投资之前曾经花费十年的时间创建了一家软件公司。中国的风险投资都是以IPO（首次公开募股）为中心展开——我认为这种想法非常可怕。在风险投资行业，我们更愿意把自己视为公司缔造者。我们来这里的目的是创建公司，IPO只是这个过程中的环节之一，是我们的投资获得回报的方式之一，但它并不是比赛的终局。vc创业者,意思
2000年以来亚洲共有39起科技公司的IPO，其中25起等于或者低于他们的询价。这说明大家对于未来，即公司发展缺乏关注，资本市场最终会意识到这点，并且出现对抗性的情况。一味追求上市还说明了一些其它的问题：现有的人才无法消化投资，管理人才匮乏……那里的聪明人真的很多，但他们的工作效率真的不高，责任制也没有建立起来。 另外，中国的合同法执行力度也不够。这也是我们不在中国做大量与知识产权相关的风险投资的另一个原因。但政府也意识到这个问题，他们也不希望自己的知识产权被侵犯。 总之，在中国投资心里有点打鼓，因为你不知道事情会怎样发展，你不知道“政府明天会有怎样的态度”。眼下政府对所有的投资都来者不拒，但如果他们突然不欢迎投资，事情就可能发生变化。
“连锁店”模式可长久实施
美国风险投资公司进入中国市场的模式其中第一种是“没有领导者”模式。风险投资者初入中国市场的时候选择的就是这种模式。他们会“匆匆飞来中国，再匆匆离去”。这几乎与我坐镇一家我们投资的中国公司的董事会相似：我生活在美国，我每年来中国两次。我们同意随时通过电话和电子邮件等方式保持联系。风险投资者在公司进行选择性投资的时
候就采用这种“没有领导者”模式。
第二种模式是"烤鳗鱼卷"。美国的风险投资公司会在中国当地聘用许多没有经验或者经验不足的人才，但却不会真正授权给他们。然后其中有一个中心人物是初来乍到的美国人，他们做出决策，但是他们没有在当地操作的经验，也不清楚在当地做投资决策需要考虑哪些因素。
接下来是"北京烤鸭"模式。"北京烤鸭"的意思是投资当地的投资基金："我们就直接去投资；我们在他们的基金里投入1000万美元，这样我们可以看看他们用这些钱做些什么投资，并且学习一些经验。"但是这条道路其实行不通。或许你可以看到他们做了什么投资，但你却学不到什么。你只是对这些人的投资有些粗浅的了解而已。
最后一种模式是持久性的模型。我就将其称为"连锁店"模式。你可以在当地寻找专业的经理人，专业的风险投资者，然后出钱将他们招至麾下。他们会成为你公司的一部分，也可以让他们成为普通的合伙人。但他们都是中国当地的人才，他们都是有实战经验的风险投资者，拥有足够的资历，可以自己做决策，你不需要在美国遥控他们。我想这是在中国进行风险投资唯一可以长久实施的模式。
而在印度，我们投资准则是选择性投资。也就是采用"没有领导人"的模式。但我们也会在当地寻找一些比较初级的人才，属于前面谈到的"没有领导人加上烤鳗鱼卷"的模式。 我们在中国只进行过两项投资，一种是被动的，即我们并没有加入董事会，另一种是作为董事入主董事会。我花了绝大部分时间来寻找CEO。我必须信任这个人，你知道有很多做假账之类的事情。我必须让自己相信，即使我身在五六千英里之外，我也可以相信这个管理团队在做正确的事，正确合法的事。
中国公司多走重复路线
中国眼下创新并不多见。至少在五至七年的时间内不会出现大量创新的原因。现在走重复路线的公司很多。我想这也没什么。譬如说，百度正在迎战谷歌，阿里巴巴和当当在与亚马逊竞争。类似这样的成功公司还有很多。
有些中国公司从事的业务在美国不一定有。但这些业务与创新无关。分众传媒的公司将漂亮的液晶显示屏安装在办公大楼等各个地方。这是一种广告模式，分众传媒利用这种模式投放广告和新闻等。这种模式的效果很好，与当地的文化非常契合。这家公司取得了骄人的业绩。它其实并没有什么伟大的创新，不存在什么关键的知识产权，但这也没关系，只要它能满足当地的市场需求。
总而言之，中国市场并没有很多创新的东西涌现。他们在努力实现流程的自动化，那里还有巨大的市场。现在的问题是，"谷歌与百度谁将成为中国市场的赢家？"我相信两者会在中国市场激烈地交火。
现在有些美国公司也在极力进军中国市场，但我认为多数情况下中国公司拥有更多优势去抢占当地市场。
有些公司认为，"或许我们高估了中国市场。"我的体验是中国市场可是有13亿人口，而且人们的腰包正变得越来越鼓。不论是企业还是政府，与我一起工作的中国人都很有才华。他们希望中国市场继续急速增长。他们瞄准某些具体行业并且渴望在这些行业占据领导地位。他们的期望并不过分。他们期待在20年的时间内完全占据技术行业。这是他们的目标。接下来就看他们是否能够很好地实施计划。当然他们正在努力掌握各种技术。 （作者系KPCB风险投资公司合伙人，本文由沃顿知识在线提供授权。） VC系列：一个工程师眼中的风险投资家
发信人: NEWUPMAN (upman), 信区: StartUp
标 题: Re: 关于风险投资
发信站: BBS 未名空间站 (Wed Feb 7 02:33:59 2007)
本文作者Nick Tredennick是一名美国工程师，他与VC打过十多年的交道，爱恨情仇，皆体现于文中······
我第一次跟风险投资家（VC，venturecapitalist）打交道是在1987年，当时对他们的印象不是很好，但在跟他们接触的过程中我却发现了创业公司暴露出的很多普遍性问题。自那之后，我参与创办了30多家公司，做过创始人、顾问、工程师、管理人员以及董事，那比过去仅仅充当“媒人”（为做技术的工程师与有钱的风险投资家结成“姻缘”而“穿针引线”）要复杂多了，在从事这个行当的过程中我自然也形成了一些观点和看法。
现在，很多书和文章都在称赞甚至歌颂VC，但我在这里想从一个工程师的角度谈谈对VC的认识，或许这篇文章看起来有些诽谤VC的意味，但我并不是故意戴上有色眼镜去评判他们的，我只是客观地描述自己的感受，我也并没有试图去改变人类的本性而希望他们 改变自己的风格和原则。
实际上，工程师是属于弱势群体的，VC知道如何对付工程师，但工程师并不知道如何对付VC，这是一个客观存在的事实，VC就是利用这种优势“欺负”工程师的，他们的目标是将风险基金投资者和自己的回报最大化，而不考虑工程师的利益。但工程师也有自己 的强项，他们是解决技术问题的高手，如果在此基础上再了解一些操作风险投资的知识，他们就可以得到相对公正一些的待遇，但我不会在这里提供详细的办法，那些内容足够写一本书了，我在本文中只是想唤醒工程师，让他们意识到自己所处的尴尬地位。
看清VC的本质
VC是联系富有的投资者和技术人员的桥梁，一般情况下，工程师在创业初期都需要求助于VC，那是吸引投资最直接、快速的办法。别的选择当然也有，例如，你可以依靠自己原来的积蓄，但你很可能没那么多的钱；你也可以找朋友或家人集资，但那是以友谊和 亲情为风险的；你也可以寻找“天使投资人”，但那可能要耗费很长的时间，时间成本相当高。
VC相互之间联系很密切，他们有自己的交际圈子，并且还比较封闭，事实上，如果没有私人推荐或介绍你是很难受到VC青睐的，希望VC从成千上万份商业计划书中看中自己
的想法是很天真和幼稚的。
VC不会签署保密协议
如果你认为VC非常守信用、不会泄露你的任何秘密，那你简直就是一个天大的傻瓜，告诉你吧，VC绝对不会跟你签署任何保密协议，在跟你打交道的过程中VC始终处于有利的地位，他们可能很喜欢你的创意，但却想资助别的人去做。我至少有两个朋友在跟VC接 触的过程中受到了欺骗，VC跟他们谈崩之后拿着他们的创意资助了别人。
第一个例子是明显的剽窃行为，我的朋友约翰起草的商业计划书中很多内容竟然被复制到了VC资助的另一份计划中，约翰起诉了那家风险投资公司，最后赢了官司，获得了一些补偿和精神胜利，但却彻底失去了生意，而剽窃了约翰创意的那家创业公司后来上市 了，融到了一大笔资金，给VC赚了很多钱。约翰的遭遇还不算很糟糕，更多的情况是，企业家根本就没有时间和足够的证据去起诉VC，只能眼睁睁看着人家拿自己的东西去赚钱。另一个朋友彼特也被VC坑了一次，他跟几家风险投资公司打交道时，有一个VC多次
派专家到彼特的公司考察技术情况，彼特从另外VC处获得投资之后却发现，那家投资公司让他们自己的专家推出了同样创意的项目。
VC喜欢跟风
现在的电子科技产业越来越像时装和玩具业，时尚成了非常巨大的驱动力，各种各样的新编程语言、设计技术层出不穷，就连高科技公司赚钱的商业模式也曾经一度走时尚路线。其实，VC是最疯狂的时尚追星族，什么热门他们就追什么。如果一家大名鼎鼎的风
险投资基金投资开发一种可配置的电子织布机，那么别的VC也会跟着投钱。VC喜欢随大溜，某个领域要么就是得到很多投资，要么就是得不到任何投资。如果你很擅长在时尚的潮流中轻舞飞扬，那么得到VC投资的机会就非常大，但如果你的创意过于新颖而显得 太与众不同，那你得到投资的难度就非常之大。
VC不懂技术
一般来说，VC并不懂技术，尽管有的还是学工程毕业的。拥有工程学位只是一个起点，如果你设计并制造某种产品，你就会成为工程师，如果你从事职业方面的工作，你就可以成为一名管理人员或风险投资家。硅谷的VC技术背景是最好的，你的公司离技术产业 中心越远，投资者就越不注重技术含量，他们是以钱为中心的。
如果VC看不懂你新奇的创意，那么他们就会抛弃你，他们主要关注自己所熟悉的领域，如跟技术不太相关的营销策略和增长预期等。
专家不专
如果VC对你的创意很感兴趣，他们至少会派一名“专家”对你的项目进行评估，别以为这些“专家”很牛，其实他们并不了解前沿的技术细节。
我曾经接触过一个创业公司，该公司对设计防火墙有一个非常有创意的想法：使用可编程逻辑器件实现，以线速度工作。线速度就意味着没有缓冲，不需要对数据进行存储，所以
就没有必要使用微处理器和IP地址，安装简单，管理也简单，但这跟专家们以前见
过的防火墙实现机理太不一样了，即使可编程逻辑器件公司也不懂这是怎么工作的，在他们看来，不用微处理器和IP地址去设计防火墙就如同制造没有引擎的汽车一样荒唐。 很显然，这家公司没有得到投资，创始人不得不回大公司工作去了，这个结果对谁都不好，产业界少了一项创新，技术进步也被耽误了。
VC不承担风险
VC被翻译成“风险投资（家）”，所以一般人都认为VC在投资时要承担很大的风险，但实际上他们并没有什么风险可承担。VC创建投资基金主要是为富人管理钱，出于对投资者负责的基本原则，他们做投资决定时也都非常谨慎，几近于胆小般的保守，一家大型
投资基金在对一个项目做大额投资时，必须确保它的创意非常之好，并且有过成功的先例。一般来说，VC很注重以前的历史记录，他们喜欢那些赚过大钱的团队或创意，这就如同好莱坞宁愿制作一些成功影片的续集也不拍摄新的原创电影。
VC创建投资基金之后，对出钱的投资者收取管理费以及“分成”，分成一般是投资获利的20-30%，这就决定了VC从事的是几乎稳赚不赔的买卖。投资基金一般会投资好多个不同领域的公司，所以风险也被分散了很多，有时VC还是创业公司的董事会成员，可以从 投资的公司中获得股票期权，这样一算，VC基本上没有任何风险。
有钱的投资者倒是承担了一些风险，虽然通过合理的投资组合结构风险可以降低很多，但毕竟还没有完全消除。真正承担最大风险的是那些具有企业家精神的工程师，他们为公司投入了大量的时间、脑力劳动甚至感情，成功了，VC得大头，失败了，自己几年的 心血就会付之东流。
VC出手很阔绰
假如你的公司需要很多钱，比方说是1亿美元，那么你比具有同等回报率只需要100万美元的公司获得投资的机会就大，因为那些管理几十亿美元资金的投资基金比较喜欢大项目，他们根本就没有时间和人手去管理成百上千个100万美元的小项目，甚至连500万的
项目他们都不屑于做。在这样的环境中，如果你只需要几百万美元，得到投资的机会就比较小。 (海归论坛 )
串通一气的VC
对于项目的评估和定价，VC们会经常互相通风透气，他们经常搞聚会，讨论一些侯选公司的投资以及定价，定价主要涉及股票总股本数和价格，这些都会在VC给创业公司的“条款单”中表明。VC遵循自动优化的原理，他们不会在某一产业的特定领域投资六七家
公司，一般只会将投资目标个数限定在两三个之内，一方面防止自己的利益集团互相竞争，另一方面要确保个别企业取得成功。这样做当然有很多负面影响，最大的一点就是限制竞争从而限制了创新活动，减缓了技术进步。
而我们知道，在自然界，充满竞争的环境可以培育更健康、更有活力的生物体，对于当前
本文来源：https://www.dagaqi.com/daxueshengchuangyetouzi/3208.html
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