项目不能正常投资_十五类项目不能投（PE投资追求极低风险）_从13个失败案例看PPP项目失败的主要风险

2018-11-13|

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【项目不能正常投资】一:十五类项目不能投（PE投资追求极低风险）

【项目不能正常投资】

来源：九鼎投资

摘要：十五类项目不能投（PE投资追求极低风险）

1、财务造假

2、早期项目/尚未实质持续盈利

3、小蜜股/严重依赖单一客户/严重依赖政策优惠

4、非标小单业务

5、行业周期波动大且企业在高点过度扩张

6、小的消费品企业

7、规模偏小且成长性又不清晰明确

8、不同企业组合在一起

9、国有企业

10、实际控制人为老人或女人

11、两个主要股东持股比例几乎相等

12、老板另有更大产业

13、发展了很多年才达较小规模

14、安全却无保障条款

15、未能完全看懂的项目

2018年1月九鼎投资年度培训工作会议，邀请九鼎集团董事长吴刚根据公司已投项目复盘情况，总结交流PE投资经验。近期，有离职员工尤某某（该员工与我司因劳动纠纷正处在劳动仲裁中，具体情况公司3月28日专门发布了澄清说明），违反公司纪律、保密协议及基本的职业道德，通过网络蓄意散布经过其剪辑的公司内部培训录音，内容断章取义，混淆视听，极易误导受众。

为避免社会公众误解，现全文发布吴刚在九鼎投资该次培训会上的内容实录“九鼎的投资观：PE 投资的几个关键问题——项目复盘简要总结”，与各位同行交流，望大家多批评指正。

以下为演讲实录

大家好，非常高兴看到大家！我想结合近期的项目复盘，跟大家交流一下我们怎么看待PE投资以及大家在看项目中容易出错的一些地方。

一、我们整个九鼎的定位：PE而非VC

我们整个九鼎的定位是PE而不是VC。以我过往的经验看，我们做投资的人，尤其是刚入行不久的年轻人，有一种观念,单纯地认为做VC比做PE要好，认为VC能轻轻松松赚大钱而做PE四平八稳没什么意思，我将其称之为“VC崇拜”。我们不妨想一想投资的本质是什么呢？我们投资的本质是获取回报，并且是在低风险的条件下获取回报，所以说我们追求的是风险调整后的高收益。这些人拥有“VC崇拜”的人大多看到的是个别VC项目的高收益，而不是整个组合的收益。实际上，具有高收益的组合很少，国际上的VC基金收益率极少能达到20%的年化收益率。大家可以看看三板挂牌的VC基金或者问问你们身边做VC 的朋友，他们已经算是国内VC做得比较好的，他们一般都会有几个成功案例而且他们一般都只会讲成功案例，但着眼到组合的年化收益率就很一般。

我们坚持纯粹的PE定位要做到以下三点：

1、极低风险，较高收益

我们定位PE就是要追求极低风险较高收益，永远要把极低风险放在第一位，如果没有极低风险的前提，我们追求的高收益就没有意义，我们在做项目的时候永远要把极低风险作为第一要务。

2、追求单一项目的确定性

我们要追求确定性，芒格说“赚钱的秘诀不在于冒险，而在于避险”，你不亏钱就会赚钱。确定性可以通过追求总体的确定性或者追求单一项目的确定性来实现，但总体策略在面对单个项目时不可控，所以我们要以追求每一个项目接近百分之百的成功作为目标，每一个项目确定了总体上自然就确定了。

3、纯粹性

我们的PE定位就是要以PE的办法、逻辑、模型来开展工作。我们在过往工作中坚持了PE模式为主，但在不经意间就容易混淆、混合进VC的理念；过往不经意间投资的具有VC性质的10到20个项目效果很差，其根本原因就是我们按照PE的逻辑投了VC项目而没有按照标准的VC逻辑去做；所以，我们要坚持纯粹。

二、能力圈：尽量划小

我希望我们可以把能力圈尽量划小。

1、我们实际能力小于我们以为的能力：过于自信是人的天性

人类总体而言是过于过度自信的，我和你们当中的绝大多数人都是这样，这是为什么呢？因为人类在上万年的进化过程中面临的艰难困苦太多，只有那些自信的，尤其是过于自信的人才能够克服这么多艰难困苦，才没有在过多的痛苦中过早消亡。所以大家身上都是乐观的祖先所遗留的基因，我们的血液里都流淌着不合理的自信，我们必须清醒认识到这一根本原因。

判断我们自身是否过于自信并不容易，但我们可以判断身边的同事是否过于自信，答案大多数时间是肯定的，可是，在他们眼里我们又何尝不是如此？我们必须要清楚：我们的实际能力小于我们以为的能力。这一结论是绝对正确的，是人类这个群体、这个物种无法避免的。

2、划小并坚守能力圈极其重要

既然我们的实际能力小于我们以为的能力，那我们要如何做事才比较稳妥呢？我们应该在心理上把我们对自身能力的预期降低一些，也就是划小能力圈。把你以为你擅长的能力预期降低一点，那么你的能力才能更好地匹配现实需求，至少不会偏差太多。所以我说划小并坚守能力圈极其重要，我们作为个人、集体、集团也是这样。

3、我们的专长：识别成熟企业现在值多少钱

我们的能力圈，也是我们现在唯一拥有的一种能力，我用一句话概括：识别成熟企业现在值多少钱。识别成熟企业现在值多少钱这件事也不容易，要求比较高，但也没那么高。我认为我们对于这个能力是有足够信心的，是可以切实做到的，是没有过度自信的。

4、我们不擅长：判断宏观、早期企业、企业未来、人、管理

什么在我们能力圈之外的也必须时刻清楚。

第一，判断宏观经济，诸如预测经济增速、利率、汇率的波动，在过去一百年甚至整个历史上都没有人靠此成为富豪，我想我们也没有这个本事。

第二，判断早期企业。早期企业做大做强是极低概率的事件，即使是判断成熟企业十几二十年后的发展也很困难。A股的三千余家上市公司给我们留下了大量可供复盘的案例，当你从前向后翻看过去的资料并基于当时的情况进行预测，你就能发现现实在很多时候都事与愿违，至少我认为预测比较成功的概率不会高于50%。

上一条的道理同样可以解释为什么我们对所投企业未来没有那么强的判断力。简单认为“投资企业就是投资企业的未来”的想法是错误的，我说我们作为一个整体对企业长期发展前景的判断没有那么强，也不代表我们不需要判断。

同样，对投资而言，管理层很重要，但是对人的判断却极其困难。

管理是超级复杂的技能，管理要求的性格特质与投资有极大区别，我们不能对介入企业管理从而提升其价值抱太大希望。我们自己的管理能力很一般，就更不好去评价他人。这些都是我们不擅长的事情，至少是结果不确定的事情，我们不能把工作重点放在这些不确定的事情上去赌结果。

5、一招鲜（sharp），吃遍天

我们要把我们的能力圈界定在“识别成熟企业现在值多少钱”这一招里面，“识别成熟企业现在值多少钱”至少是我们通过努力可以做到的。“一招鲜，吃遍天”，我们围绕这个能力圈就能赚很多钱，这一招就足够了，但是我们一定要做到“鲜”，英文对应“sharp”，就是犀利，就是对本质问题有极其透彻的认识，要做到像程咬金的三板斧一样，对谁都有用，而且只需要这“三板斧”。

三、收益来源：价差为主

下面，我给大家讲讲我们的收益来源。我把我们的收益划分为三个来源：基础价差、增长、泡沫价差。

1、收益=基础价差+增长+泡沫价差

第一部分基础价差来自于买的便宜，是我们买的价格与成熟企业现在值多少钱中间的差额，买得便宜是赚钱的秘诀。第二部分增长很难判断，但是多少会有一些。泡沫价差是市场定价不理性的时候给出的溢价，这个取决于市场的非理性波动。

2、基础价差：1买2

无论对于一级市场投资还是二级市场投资，我们一定要买得便宜，只有买得便宜了才能在基础价差的基础上，可能性的去赚一点泡沫价差。

3、增长：太难/不确定

从我们的角度，企业增长太难看清，复盘我们已上市的项目，复权后的每股收益增长只有百分之十几，所以说一般项目达到20%的增长很难，还有一些项目基本没有增长。企业作为经济体的一员，想要达成超出全球经济增速、国家GDP 增速太多的增长具有很大的不确定性，我们不能依靠于此。

4、泡沫价差：或有或无

泡沫价差可能有，可能没有。比如我们投的红旗连锁，企业非常优秀，但是卖出时点二级市场估值较低，几乎没有泡沫价差。

5、价差是盈利的核心来源

价差包括基础价差和泡沫价差，是我们主要的收益来源。这与VC的投资逻辑不一样，因为PE投资无论是从个体上还是整体上都不可能实现很大规模增长，所以我们不能把盈利赌在增长上。

6、必须以抓基础价差为主

我们一定要确保基础价差的存在，必须以抓基础价差为主，并且要坚持1买 2的原则，在此基础上再靠运气赚取泡沫价差。基础价差就好比蛋糕中的面粉，增长和泡沫价差则是上面的奶油。

确保了基础价差的存在才能确保投资成功，而不能寄希望于增长；要谨记买得便宜是赚钱的王道，是PE投资的精髓。不然，你就很可能走在“你以为你能判断得准”的错误道路上，如果不信，大家可以回顾一下各自过往的盈利预测。

四、赚钱方式：捡钱而非挣钱

围绕上一话题，我讲讲我们的赚钱方式。有人靠捡钱，有人靠挣钱，我自己下个定义，在能力圈内赚钱就是捡钱，在能力圈外赚钱叫挣钱。“挣”字读起来就很费劲，而在能力圈里做事就很轻松。

1、捡钱与挣钱的定义：能力圈内还是圈外

假设有一个抢答比赛，口算十以内的加减乘除就是能力圈以内，口算五位数乘八位数就是能力圈以外，不仅很累，95%的概率还要犯错。

2、挣钱太难/我们都没有挣钱的本事

我们一定要坚持捡钱的原则，只有我们的某项投资 100%挣钱，这个钱我们才挣得到，天下赚大钱的人都是靠捡钱的方式赚的；没有人靠挣钱的方式赚大钱，挣钱的都没有能把一个高级的能力圈用到极致。我们要谨记“挣钱太难，我们都没有挣钱的本事”，因为挣钱在我们的能力圈之外，而所有人都在想着赚钱，所以我们要把能力圈划小，在这个圈里我们才有核武器才能打败其他人。

3、我们的能力圈：可以识别部分成熟企业现在值多少钱

我们的能力圈是可以识别部分成熟企业现在值多少钱部分，要特别注意前面的定语“部分”。有些业务太复杂或者未来不确定性太大的企业我们识别不出来，我们就要排除在外。我们只识别能够识别的企业值多少钱就能赚很多钱，这就是我们的核武器。

4、必须坚持捡钱观/躺着就把钱赚了，摒弃挣钱观

所以我强调我们必须坚持捡钱观，有句话叫“躺着就把钱赚了”，这才是真正赚大钱的方法，必须摒弃挣钱观。

5、坚持以基础价差为盈利的基础来源

以上观念落实到我们的模式就是要坚持以基础价差为盈利的基础来源，对未来做成功的精准判断是相对小概率事件。

6、必须以企业的现在价值而不是未来价值为基础

另外，不要预测企业未来多少年值多少钱，必须判断现在值多少钱。因为只有现在价值能大致能确定，而未来价值会有较大偏差。牢记“识别部分成熟企业现在值多少钱”才是我们的能力圈。

五、极低风险：避免致败投资

我们要追求极低风险，什么叫极低风险？我们把高危的排除掉，剩下的就是极低风险了，也就是说我们要避免致败投资，避开了致败投资，致胜投资自然就会来，就像“做到不亏钱就会赚钱”、“避免做坏人的行为就能成为一个好人”。如果我们能把下面复盘总结出来的十几个因素排除在外再来一次，我们的投资业绩会好很多。

1、财务造假

首先是财务造假，财务造假的项目赚不到钱，好的企业是不会财务造假的。客观地说，在识别财务造假方面我们是国内比较领先的，在2013年前我们因为还没有认识到高的资本回报率与竞争优势之间的关系犯了一些错误，但在未来企业将很难糊弄我们了。

2、早期项目/尚未实质持续盈利

投资早期项目、尚未实质持续盈利的失败是过于自信造成的。

3、小蜜股/严重依赖单一客户/严重依赖政策优惠

小蜜股是指单一或有限几个客户的企业，其市场具有很大不确定性，严重依赖单一客户或政策优惠。

4、非标小单业务

有些非标准化的小单业务，比如档案软件、疫苗追溯系统，这样的业务因为市场规模、自身体量等原因很难赚大钱，拥有这样业务的公司自然很难发展。

5、行业周期波动大且企业在高点过度扩张

行业周期波动大本身不是问题，但“波动+杠杆=毒药”，我们已投项目中有个别本身还不错的企业因此陷入困境。

6、小的消费品企业

小的消费品企业做大是低概率事件，以PE的逻辑不能投。相对而言小的工业品企业做大更容易。

7、规模偏小且成长性又不清晰明确

我们说小企业不确定性大，只能投工业品品类的小企业，并且不仅要求其增长性好，还有要有明确清晰的增长点。

8、不同企业组合在一起

总体来说不同实际控制人的企业组合一起很难做大，但强者收购弱者不在此范畴。

9、国有企业

我们过往投资国有企业的七八个案例中，整体没有取得高回报。从全球视角看，特别成功的国有企业数量不多，在不成功的商业世界里寻找成功很难，我们没有必要拘泥于此。

10、实际控制人为老人或女人

投资要抓大概率，从过往经验来看，老人作为企业实际控制人大概率上缺乏上进的动力；女性作为实际控制人在中国的国情下更不容易，这是我国中小民营企业老板的特殊角色所决定的，企业要克服的各种困难对女性来说压力太大，过往我们投过的五个实际控制人为女性的企业仅有一家成功。

11、两个主要股东持股比例几乎相等

两个主要股东持股比例几乎相等的企业一般发展不好，其根本原因人的过度自信：两个人总会出现分歧，而在我国的文化中没有很好的平等协商机制，大家都有控制欲，好面子，这就给公司治理留下了很大隐患。但这种情形下也有特例。

12、老板另有更大产业

在全世界经商都很难，做好一个企业需要投入百分之百的资源和精力尚且很难成功，更不用说两个了。如果老板另有更大产业，我们所投的项目就无法获得老板资源、精力的倾斜，本身很难成功；另一方面，主要战场一旦出现问题，牺牲次要战场就变得顺理成章，担保、挪用很容易出现。

13、发展了很多年才达较小规模

发展了很多年才达到较小规模的企业被我们称为“小老头企业”，从概率上讲，这样的企业在我们介入时点后就发展很好的可能不大。

14、安全却无保障条款

非超级安全却无保障条款的项目是过于自信导致的错误。我们不要求百分之百地签保障条款，但我们要求除非是安全的项目，其余项目都必须有保障条款，简单的一条保障条款可以减少很多损失。

15、未能完全看懂的项目

没有看明白的项目就不能投，模模糊糊的项目不能投，更不能以为少投一点就部分规避了风险。

16、其他项目就是可投项目：平庸企业、良好企业、优秀企业。

了解以上特征的意义在于，我们可以迅速排除掉致败投资，剩下的就是可投的项目类型，比如生产非标大单产品，行业波动大但杠杆低，中青年男性企业家所持有的唯一企业。但是在这其中大部分是平庸企业，优秀的企业就更少了，不过我们必须谨记，只有排除了致败投资，我们才有可能致胜。如果考虑机会成本，这是一张价值100亿的图，但我认为它在未来发挥的作用值一千亿，希望大家谨记。

六、项目重点：好企业（良好和优秀）

我们的工作要重点围绕好企业做文章，也就是前面我说的良好和优秀企业，那么衡量好企业有哪些标准呢？

1、好企业标准：ROE15%及原因

我认为ROE大于等于15%的就是好企业，低于15%的是常规企业。我们集团自有资金的权益类投资全部要求15%的长期复合回报，所以我们也要求大家不能投ROE在15%以下的企业；另一方面，A股的平均净资产收益率是8-10%，全球主要资本市场的ROE在10%左右，我们要求比市场平均水平好一点。

2、该ROE是与竞争优势对应的可持续的ROE

大家要记住，我们在探讨企业ROE是否符合标准的时候，该ROE必须是与竞争优势对应并且可持续的ROE，要求高资本回报率的同时必须有与之对应的竞争优势，偶发、波动所导致的高ROE没有意义，与竞争优势相对应、可持续的ROE 才是一个判断标准。

3、良好与优秀的分界线：金融20%、非金融30%

我认为区分“良好”与“优秀”企业的实证标准是金融企业 ROE 超过 20%，非金融企业ROE超过30%。

4、必须紧紧围绕好企业做文章

我们必须紧紧围绕好企业做文章，我们指的好企业就是上面所说的具有与竞争优势对应且可持续的大于等于15%的ROE的企业，只有好企业才是时间的朋友，他们的再投资回报高，每股收益增长的概率大，而差企业是时间的敌人，时间越长对我们损害越大。所以，我们一旦发现了好企业一定要牢牢抓住机会，要把主要精力放在投资好企业上，哪怕价格高点也要坚持投好企业。

七、增长：不依靠不放弃

在此我再次强调预测的不确定性，所以我把项目收益与增长的关系总结为“不依靠、不放弃”。

1、增长：太难、太不确定

2、不依靠增长：因为可能没有

我们不能（完全）依靠它（增长）获取收益，因为它很可能没有，就像夫妻可能会离婚，一方不应将生活的全部寄托于另一方；

3、不放弃增长：因为可能有

但也不能放弃它，因为增长可能有，亦如我们夫妻之间的微妙关系一样。

4、增长的价值：提高胜率、提高收益率

增长不是我们投资成败的必要条件，我们关注增长的意义在于其可以提高我们的收益率和胜率，我们不依赖它，但是要重视它。

5、收益=基础价差（100%）*（概率100%）+增长（0%-300%）*（概率0%-50%）+泡沫价差（0-200%）*(概率0%-50%)

下面我结合概率简单地给大家说明这个问题。基础价差在实际操作中通过 “一买二”的方式基本可以确保百分之百地获得，具有可操作性、确定性。我们投的企业在五到八年中每股收益可能实现 0 到 300%的增长，但是我们总体上不应有过高的期望，企业也有可能负增长；右边的概率代表我们对实现这种增长的预期，这取决于我们预测的准确程度，出于谨慎以及经验的考量，这一概率不应高于50%才是看待增长的合理态度，二者的乘积才是增长贡献的期望收益，也是我们要关心的地方。

理解增长对收益的贡献的思路同样可以应用于对泡沫价差的分析，大家一定要以概率思维进行思考，这样大家就能通过这样简单的公式，厘清三种收益来源在期望收益中孰轻孰重。

八、增长决定：需求增长+竞争优势

我们怎么去分析增长这件事呢？我们需要把需求增长和竞争优势结合在一起去分析。

1、行业需求增长决定着企业中短期内的增长

需求增长为企业的增长提供了机会，在不增长的行业中企业很难增长。

2、能产生持续高ROE的优势决定着企业中长期的增长

没有竞争优势的增长没有价值。ROE低于8%的企业增长需要投入同样比例甚至更多的资本金，这种增长无法增厚每股收益，是毫无意义的，甚至是毁灭性的。

3、企业家才能在上述两点决定的区间内发挥作用

细分行业的需求增长决定了企业中短期内的增长；企业中长期的增长主要取决于市场份额的增长，即优秀企业对不优秀企业的挤出。这两个因素同时作用于企业增长，只是在不同的阶段影响大小不同，我们分析时应该根据我们的投资期限有所侧重。企业家才能只能在上述两点决定的大方向内发挥作用，具备杰出才能的企业家也无法在没有竞争优势的企业或天生很难有形成竞争优势的行业成功。所以，企业家才能重要，但也没有那么重要。

4、对中国的中小企业而言企业家才能极为重要

相对而言，对中国的中小企业来说，企业家才能极为重要，但对于大企业则没那么重要。因为中国政策变化快，企业有可能遇到各种困难，中小企业的不确定性太大，这个时候企业家的角色十分重要；而大企业经过了多年经营，一方面老板的才能已经获得了初步检验，另一方面企业家在企业正常经营过程中的影响变小，不必过多关注企业家才能。但是，就如同对待其他不确定的因素一样，我们仍要对企业家才能保持足够的关注。

5、三要素中至少其中一项特别突出才可能较快增长

行业需求增长、竞争优势、企业家才能至少其中有一项特别突出的企业才有可能快速增长；三项都平庸的企业则基本不可能能快速增长。

九、企业家判断：太难

对企业家才能的判断在实际操作中太难。

1、应下注赛马而非骑师

所以从PE的逻辑上我们应下注赛马而非骑师，应重点研究这匹马过往怎么样而不是骑师怎么样，好马才是决定输赢的主要因素。

2、优秀的企业家需要具备多项关键素质和技能，极为稀少

从概率上讲，优秀的企业家需要同时具备多项关键素质和技能，极为稀少。

3、从概率角度看，对企业家事前准确判断是个低概率事件

同样从概率角度看，全国优秀的企业家大致不超过1万个，也就是十四万分之一，统计学规律决定了我们不太可能在事前做出正确的选择，我们也不应该在错误的方向上去做选择。

4、我们接触时间短且不全面，更难

基于以上原因，由于我们接触企业家的时间短且不全面，做出正确判断就更难了。

5、过往实际管理企业的业绩，可以证明部分问题

过往实际管理企业的业绩比较重要，它是我们衡量企业家才能唯一可靠或者说最重要的线索。企业与主要竞争对手或行业龙头的发展历程对比可以为我们提供很多有用信息，从而提升我们判断企业家能力的正确率。总而言之，用结果说话，“不看广告，看疗效”。

6、我们能做和要做的是排除明显差的

我们在投资过程中能做和重点要做的是排除明显差的企业家，将对商业模式、竞争优势是理解有明显偏差的企业家排除在外。识别好的企业家不容易，排除差的相对容易，我们在排除差的这方面要尽力而为。

7、尽量选我们以为的好的企业家，是为了提高胜率

我们选出的好的企业家，毫无疑问是基于我们内心对于“能干”的标准，因为99.9%的人做不好企业家，所以这个标准一定会与真正的“能干”有着很大偏差。但我们尽力而为是为了提高胜率，如同我们对待增长一样——我们的投资决策不依赖于企业家才能，但是我们也不放弃甄别优秀的企业家才能可能带来的胜率提升。

十、机会：零散机会而非系统性机会

接下来讲一讲在我们严格筛选条件下的投资机会。

1、有效市场基本理念

到了今天，在全国有一万多家备案的PE机构，中国的一级市场和二级市场是基本有效的。

2、系统性投资机会是个伪命题

所以在这种情况下存在系统性投资机会是不太可能的。

3、安全的高收益投资机会极其稀少

因而，我们追求的安全的高收益投资机会必然是极其稀少并且极其零散的。

4、大量搜寻和筛选

5、耐心等待和坚持

我们要大量搜寻和筛选项目，通过耐心等待和坚持来达成目的。机会对于个人是零散的，但对于整个公司而言则是不是零散的。

6、少而精/集中投资和重仓杀入

我们坚持少而精的原则，既然符合我们高标准的机会很稀少，那么一旦发现我们确认安全且高收益项目就要集中投资，重仓杀入。我们拒绝以减少投资额对没有把握项目进行投资的行为，因为这样的行为实际上没有减少任何风险。

十一、机会来源：各种无效

【项目不能正常投资】二:从13个失败案例看PPP项目失败的主要风险

　　本文选取了自上世纪八十年代以来在中国实施的PPP项目中16个失败的案例，这些项目主要涉及高速公路、桥梁、隧道、供水、污水处理和电厂等领域，基本涵盖了我国实行PPP模式的主流领域。16个案例失败原因的汇总分析，我们认为中国PPP项目的失败主要是由以下风险造成的。

　　1法律变更风险项目管理者联盟

　　主要是指由于采纳、颁布、修订、重新诠释法律或规定而导致项目的合法性、市场需求、产品/服务收费、合同协议的有效性等元素发生变化，从而对项目的正常建设和运营带来损害，甚至直接导致项目的中止和失败的风险。PPP项目涉及的法律法规比较多，加之我国PPP项目还处在起步阶段，相应的法律法规不够健全，很容易出现这方面的风险。例如江苏某污水处理厂采用BOT融资模式，原先计划于2002年开工，但由于2002年9月《国务院办公厅关于妥善处理现有保证外方投资固定回报项目有关问题的通知》的颁布，项目公司被迫与政府重新就投资回报率进行谈判。上海的大场水厂和延安东路隧道也遇到了同样的问题，均被政府回购。

　　2审批延误风险项目管理者联盟

　　主要指由于项目的审批程序过于复杂，花费时间过长和成本过高，且批准之后，对项目的性质和规模进行必要商业调整非常困难，给项目正常运作带来威胁。比如某些行业里一直存在成本价格倒挂现象，当市场化之后引入外资或民营资本后，都需要通过提价来实现预期收益。而根据我国《价格法》和《政府价格决策听证办法》规定，公用事业价格等政府指导价、政府定价，应当建立听证会制度，征求消费者、经营者和有关方面的意见，论证其必要性、可行性，这一复杂的过程很容易造成审批延误的问题。以城市水业为例，水价低于成本的状况表明水价上涨势在必行，但是各地的水价改革均遭到不同程度的公众阻力和审批延误问题。例如，2003年的南京水价上涨方案在听证会上未获通过;上海人大代表也提出反对水价上涨的提案，造成上海水价改革措施迟迟无法落实实施。因此出现了外国水务公司从中国市场撤出的现象。比较引人注目的是，泰晤士水务出售了其大场水厂的股份，Anglian从北京第十水厂项目中撤出口。

　　3政策决策失误冗长风险

　　是指由于政府的决策程序不规范、官僚作风、缺乏PPP的运作经验和能力、前期准备不足和信息不对称等造成项目决策失误和过程冗长。例如青岛威立雅污水处理项目由于当地政府对PPP的理解和认识有限，政府对项目态度的频繁转变导致项目合同谈判时间很长。而且污水处理价格是在政府对市场价格和相关结构不了解的情况下签订，价格较高，后来政府了解以后又重新要求谈判降低价格。此项目中项目公司利用政府知识缺陷和错误决策签订不平等协议，从而引起后续谈判拖延，面临政府决策冗长的困境口。相类似的在大场水厂、北京第十水厂和廉江中法供水厂项目中也存在同样问题。

　　4政治反对风险项目管理者联盟

　　主要是指由于各种原因导致公众利益得不到保护或受损，从而引起政治甚至公众反对项目建设所造成的风险。例如大场水厂和北京第十水厂的水价问题口，由于关系到公众利益，而遭到来自公众的阻力，政府为了维护社会安定和公众利益也反对涨价。项目管理者联盟

　　5政府信用风险项目管理者联盟

　　是指政府不履行或拒绝履行合同约定的责任和义务而给项目带来直接或间接的危害。例如在长春汇津污水处理厂项目中，汇津公司与长春市排水公司于2000年3月签署《合作企业合同》，设立长春汇津污水处理有限公司，同年长春市政府制定《长春汇津污水处理专营管理办法》。2000年底，项目投产后合作运行正常。然而，从2002年年中开始，排水公司开始拖欠合作公司污水处理费，长春市政府于2003年2月28日废止了《管理办法》，2003年3月起，排水公司开始停止向合作企业支付任何污水处理费。经过近两年的法律纠纷，2005年8月最终以长春市政府回购而结束。再比如在廉江中法供水厂项目中，双方签订的《合作经营廉江中法供水有限公司合同》，履行合同期为30年。合同有几个关键的不合理问题：问题一，水量问题。合同约定廉江自来水公司在水厂投产的第一年每日购水量不得少于6万立方米，且不断递增。而当年廉江市的消耗量约为2万立方米，巨大的量差使得合同履行失去了现实的可能性;问题二，水价问题。合同规定起始水价为1.25元人民币，水价随物价指数、银行汇率的提高而递增。而廉江市每立方米水均价为1.20元，此价格自1999年5月1日起执行至今未变。脱离实际的合同使得廉江市政府和自来水公司不可能履行合同义务该水厂被迫闲置，谈判结果至今未有定论。除此之外，遇到政府信用风险的还有江苏某污水处理厂、长春汇津污水处理和湖南某电厂等项目。者联盟文章

　　6不可抗力风险项目管理者联盟

　　是指合同一方无法控制，在签订合同前无法合理防范，情况发生时，又无法回避或克服的事件或情况，如自然灾害或事故、战争、禁运等。例如湖南某电厂于上世纪 90年代中期由原国家计委批准立项，西方某跨国能源投资公司为中标人，项目所在地省政府与该公司签订了特许权协议，项目前期进展良好。但此时某些西方大国 (包括中标公司所在国)轰炸我驻南斯拉夫大使馆，对中国主权形成了严重的实质上的侵犯。国际政治形势的突变，使得投标人在国际上或中国的融资都变得不可能。项目公司因此最终没能在延长的融资期限内完成融资任务，省政府按照特许权协议规定收回了项目并没收了中标人的投标保函，之后也没有再重新招标，从而导致了外商在本项目的彻底失败。在江苏某污水处理厂项目关于投资回报率的重新谈判中，也因遇到非典中断了项目公司和政府的谈判。

　　7融资风险

　　是指由于融资结构不合理、金融市场不健全、融资的可及性等因素引起的风险，其中最主要的表现形式是资金筹措困难。PPP项目的一个特点就是在招标阶段选定中标者之后，政府与中标者先草签特许权协议，中标者要凭草签的特许权协议在规定的融资期限内完成融资，特许权协议才可正式生效。如果在给定的融资期内发展商未能完成融资，将会被取消资格并没收投标保证金。在湖南某电厂的项目中，发展商就因没能完成融资而被没收了投标保函。

　　8市场收益不足风险项目管理者联盟

　　是指项目运营后的收益不能满足收回投资或达到预定的收益。例如天津双港垃圾焚烧发电厂项目中，天津市政府提供了许多激励措施，如果由于部分规定原因导致项目收益不足，天津市政府承诺提供补贴。但是政府所承诺补贴数量没有明确定义，项目公司就承担了市场收益不足的风险。另外京通高速公路建成之初，由于相邻的辅路不收费，致使较长一段时间京通高速车流量不足，也出现了项目收益不足的风险。在杭州湾跨海大桥和福建泉州刺桐大桥的项目中也有类似问题。

　　9项目唯一性风险转自项目管理者联盟

　　是指政府或其他投资人新建或改建其他项目，导致对该项目形成实质性的商业竞争而产生的风险。项目唯一性风险出现后往往会带来市场需求变化风险、市场收益风险、信用风险等一系列的后续风险，对项目的影响是非常大的。如杭州湾跨海大桥项目开工未满两年，在相隔仅50公里左右的绍兴市上虞沽渚的绍兴杭州湾大桥已在加紧准备当中，其中一个原因可能是因为当地政府对桥的高资金回报率不满，致使项目面临唯一性风险和收益不足风险。鑫远闽江四桥也有类似的遭遇，福州市政府曾承诺，保证在9年之内从南面进出福州市的车辆全部通过收费站，如果因特殊情况不能保证收费，政府出资偿还外商的投资，同时保证每年18%的补偿。但是 2004年5月16日，福州市二环路三期正式通车，大批车辆绕过闽江四桥收费站，公司收入急剧下降，投资收回无望，而政府又不予兑现回购经营权的承诺，只得走上仲裁庭。该项目中，投资者遭遇了项目唯一性风险及其后续的市场收益不足风险和政府信用风险。福建泉州刺桐大桥项目和京通高速公路的情况也与此类似，都出现了项目唯一性风险，并导致了市场收益不足。

　　10配套设备服务提供风险

　　指项目相关的基础设施不到位引发的风险。在这方面，汤逊湖污水处理厂项目是一个典型案例。2001年凯迪公司以BOT方式承建汤逊湖污水处理厂项目，建设期两年，经营期20年，经营期满后无偿移交给武汉高科(代表市国资委持有国有资产的产权)。但一期工程建成后，配套管网建设、排污费收取等问题迟迟未能解决，导致工厂一直闲置，最终该厂整体移交武汉市水务集团。

　　11市场需求变化风险项目管理者联盟

　　是指排除唯一性风险以外，由于宏观经济、社会环境、人口变化、法律法规调整等其他因素使市场需求变化，导致市场预测与实际需求之间出现差异而产生的风险。例如山东中华发电项目，项目公司于1997年成立，计划于2004年最终建成。建成后运营较为成功，然而山东电力市场的变化，国内电力体制改革对运营购电协议产生了重大影响。第一是电价问题，1998年根据原国家计委曾签署的谅解备忘录，中华发电在已建成的石横一期、二期电厂获准了0.41元/度这一较高的上网电价;而在2002年10月，菏泽电厂新机组投入运营时，山东省物价局批复的价格是0.32元/度。这一电价不能满足项目的正常运营;第二是合同中规定的“最低购电量”也受到威胁，2003年开始，山东省计委将以往中华发电与山东电力集团间的最低购电量5500小时减为5100小时。由于合同约束，山东电力集团仍须以“计划内电价”购买5500小时的电量，价差由山东电力集团自己掏钱填补，这无疑打击了山东电力集团公司购电的积极性悼。在杭州湾跨海大桥、闽江四桥，刺桐大桥和京通高速等项目中也存在这一风险。

　　12收费变更风险

　　是指由于PPP产品或服务收费价格过高、过低或者收费调整不弹性、不自由导致项目公司的运营收入不如预期而产生的风险。例如，由于电力体制改革和市场需求变化，山东中华发电项目的电价收费从项目之初的0.41元/度变更到了0.32元/度，使项目公司的收益受到严重威胁伸。

　　13腐败风险项目经理圈子

　　主要指政府官员或代表采用不合法的影响力要求或索取不合法的财物，而直接导致项目公司在关系维持方面的成本增加，同时也加大了政府在将来的违约风险。例如由香港汇津公司投资兴建的沈阳第九水厂BOT项目，约定的投资回报率为：第2-4年，18.50%;第5-14年，21%;第15-20年，11%。如此高的回报率使得沈阳自来水总公司支付给第九水厂的水价是2.50衫吨，而沈阳市1996年的平均供水价格是1.40形吨。到2000年，沈阳市自来水总公司亏损高达2亿多元。这个亏损额本来应由政府财政填平，但沈阳市已经多年不向自来水公司给予财政补贴了。沈阳市自来水总公司要求更改合同。经过数轮艰苦的谈判，2000年底，双方将合同变动如下：由沈阳市自来水总公司买回汇津公司在第九水厂所占股权的50%，投资回报率也降至14%。这样变动后沈阳自来水厂将来可以少付两个多亿。其实对外商承诺的高回报率在很大程度上与地方官员的腐败联系在一起，在业内，由外商在沈阳投资建设的八个水厂被誉为“沈阳水务黑幕”。

　　以上是从案例中总结而来的导致PPP项目失败的主要风险，从对这些风险和案例的描述中也可以看出，一个项目的失败往往不是单一风险作用的结果，而是表现为多个风险的组合作用。（转自武汉市PPP促进会，原标题《从16个失败案例看PPP项目失败的主要风险》，PPP资讯整理）

企业项目投资应注意的主要问题？？？？？

一是经营管理。如果你做的是实业投资。在你对市场有了一定的了解之后，你需要正确的计划你该如何发展，按照你的思路经营。我的意思是，每个人都有不同的理念，没有谁的一定对，别人用的方法成功了，不一定适合你。按你的思路经营，等市场来鉴定。管理方面的就是对人的管理。这个也很难，杀人偿命大家都知道，但还是有人会杀人，规章制度是不能让一个人心甘情愿为你卖命的，要得人心。
二是力求创新。只有努力创新的店铺才会有前途，墨守成规或一味模仿他人，到最后一定会失败，做生意总会遭到困难和挫折，这就要靠自己去突破，不可为商品的滞销找借口，也不可借机轻易削价出售。你一定要拿出魄力和决断力，在创新方面去寻求机会。
三是资金的运作。投资任何项目、实业。前期投资正常运作之后，一定会有利润，如果你想做大，就会把赚的钱再投资，不断发展。在这种情况下，资金的运作就很讲究，每次投资都不能把所有你能动用的钱全部投入，不要以为钱越多，发展的越快。你永远要提前做好有风险的准备，万一出现风险。你手上一定要有资金来运转。任何事情欲速则不达。所以后期投资要循序渐进。
四是追求成长。做生意如果不追求成长或不向更高的目标挑战的话，就无法品味出身为商
人的喜悦和充实感了。要是生意人只想混口饭吃吃，抱着成不成都无所谓的心理，在他底下做事的人，自然就会很散漫了。要想扩大营业额，就必须加强有关的一切活动，例如销售、采购、门市、部属、资金等。
五是确保合理的利润。做生意，必须获得合理的利润。你不能以贱卖的方式，去吸引顾客。你必须以更好的服务，才能获得正常的利润。从正常的利润中，取出部分再投资到事业中去，以便长期性地对顾客提供更佳的服务以及更佳的商品。
六是以顾客为出发点。做生意要以顾客的眼光为出发点，才能让他买到他所需要的东西。顾客的价值观念不见得跟我们的相同，何况顾客还分男女老幼。因此，我们应该设法去了解顾客的需要，然后去满足他们。经营店铺，必须把自己当做是替顾客采购商品，这样才能设法去了解顾客的需要。
七是倾听顾客的意见。前面提到，必须了解顾客的需要。如何做到这点呢？最好的办法当然是倾听了。如果只顾推销商品，而听不进顾客的意见，肯定不会受到大众的欢迎。在日常生意上，要坚持以谦虚的态度倾听顾客的看法，只要持之以恒，生意必定会日益兴隆。
八是掌握良机。生意的成功，关键就在于是否能够掌握良机。而要想掌握良机，就要在时刻注意选择适当的时机，调查顾客预定购买的物品以及购买时机，这样在销售的把握上就会方便许多。以电器商店为例。不论是却顾客家送货或修理，事情办妥后，不要扭头就走，最好再顺便看看他家的电器用品是否有小毛病，同时做一点简单的服务，这样必然能够提高顾客对你的信赖感。到客户家安装空调时，在安装过程中，一定要表现出亲切、仔细的态度。同时，问问客户是否有认识的朋友要买空调，如果他对你有了好感，就会把生意介绍给你。
九是发挥特色。卖同样东西的店铺到处都是，要使顾客上门，非得有一些特色不可。店铺没有特色，就变得不值得品味，也就很难有顾客愿意光础。假如两个店铺陈列的商品相同，但若服务不同，则会使商品显得不同，这就是能否发挥商品特性的区别。店铺的特色，当然要配合顾客的需要。特色并不限于商品，其它如良好的服务、华丽的店面、诚恳的员工等，只要发挥其中一两项特点，就足以吸引顾客上门了。

投资项目那么多，但为什么外汇不能做

你可以填0，经常项目账户限额早在04年以前就取消了，最早的时候企业不得留存外汇，要将外汇卖给银行，后来国家规定可以根据出口收入情况保留部分外汇收入，这就是经常项目外汇账户限额，04年时国家取消了这个限额，企业可以保留全部出口收入。所以这个地方你可以填写无限大，也可以填0。

项目方对接个人投资资金需要注意什么

应该注意以下几点:
一、不要盲目吹嘘。
对自己的项目充满信心，对于一个融资者来说这是成功的基础。但是有些项目方在介绍项目时一味夸大，盲目吹嘘，并且为了争取投资者更多的资金，甚至轻易许诺高额回报。其实，这反而会给投资者造成融资方不切实际、甚至“诚信不佳”的不良印象。要知道项目固然好，但是投资者更注重人的因素，毕竟人是决定一个企业项目成败的决定内因。
二、不能认知不足。
企业项目好不好只是第一步，而且与最后成功与否没有必然的因果关系。投资者作为理性经济人关心的是企业项目能否打开市场、实现盈利。所以投资者更愿意听到融资方对企业项目总体的市场前景、竞争对手、行业环境、风险状况、财务规划、营销策略、预期回报、项目团队等方方面面进行深入而详细地分析。
三、切忌管理滞后。
对于企业团队来说，一定要有一个相当专业的技术带头人，同时团队成员或精于管理、或精于市场开发，总之优势互补各有所长。而且整个团队氛围良好，管理有序。一些项目方往往注重对自己项目、产品的包装、介绍，而忽视将自己良好的团队建设呈现给投资者。项目方尤其是创业者须知道投资者对一个项目产生信心，首先是对项目团队产生信心。
四、不可急于求成。
投融资对接，涉及双方巨大利益，投资方有时需要经过相当一段时间的考察、谈判。项目方如果认准了投资方的价值、意义，在该阶段切不可急于求成，甚至步步紧逼。如若不然，投资方会认为创业者不够沉着，或者耐性不够，不足以应付商场风云变幻的竞争。

ﾁ6ﾤ1为什么项目资本金不可以用私募基金筹集?

对金融机构的监管政策繁杂易变，其参与私募基金的监管政策也是如此。本文对银行、信托、证券、保险参与私募基金的最新政策予以梳理汇总，建议分享、收藏。
信托公司私人股权投资信托业务操作指引
第一条为进一步规范信托公司私人股权投资信托业务的经营行为，保障私人股权投资信托各方当事人的合法权益，根据《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等监管规章，制定本指引。
第二条本指引所称私人股权投资信托，是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的信托业务。
信托公司以信托资金投资于境外未上市企业股权的，应经中国银监会及相关监管部门批准；私人股权投资信托投资于金融机构和拟上市公司股权的，应遵守相关金融监管部门的规定。
第三条信托公司从事私人股权投资信托业务，应当符合以下规定：
（一）具有完善的公司治理结构；
（二）具有完善的内部控制制度和风险管理制度；
（三）为股权投资信托业务配备与业务相适应的信托经理及相关工作人员，负责股权投资信托的人员达到5人以上，其中至少3名具备2年以上股权投资及相关业务经验；
（四）固有资产状况和流动性良好，符合监管要求；
（五）中国银监会规定的其他条件。
第四条信托公司应当制定私人股权投资信托业务流程和风险管理制度，经公司董事会批准后执行。
第五条私人股权投资信托风险管理制度包括但不限于以下内容：
（一）目标企业的投资立项；
（二）目标企业的实地尽职调查；
（三）投资决策流程及限额管理；
（四）目标企业的投资实施；
（五）目标企业的管理；
（六）目标企业股权的退出机制。
第六条信托公司应建立与私人股权投资信托业务相适应的员工约束与激励机制。
第七条信托公司开展私人股权投资信托业务，应当遵循以下规定：
（一）遵守有关法律法规的规定，且信托目的不得损害社会公共利益；
（二）按照私人股权投资信托文件的约定处理信托事务；
（三）信托期限与股权退出安排相匹配，持股期限相对稳定，并在信托文件中明确股权退出安排；
（四）以固有资金参与私人股权投资信托计划的，应当遵守信托公司净资本管理的有关规定，且在信托存续期间不转让受益权，也不得直接或间接以该受益权为标的进行融资。
第八条信托公司开展私人股权投资信托业务时，应对该信托计划投资理念及策略、项目选取标准、行业价值、备选企业和风险因素分析方法等制作报告书，并经公司信托委员会通过。
第九条信托公司运用私人股权投资信托计划项下资金进行股权投资时，应对拟投资对象的发展前景、公司治理、股权结构、管理团队、资产情况、经营情况、财务状况、法律风险等开展尽职调查。
第十条信托公司应按照勤勉尽职的原则形成投资决策报告，按照决策流程通过后，方可正式实施。
第十一条信托公司应当以自己的名义，按照信托文件约定亲自行使信托计划项下被投资企业的相关股东权利，不受委托人、受益人干预。
第十二条信托公司应当通过有效行使股东权利，推进信托计划项下被投资企业治理结构的完善，提高业务体系、企业管理能力，提升企业价值。
第十三条信托公司应当依据法律法规规定和信托文件约定，及时、准确、完整地披露私人股权投资信托计划信息。信托公司披露的信息，应当符合中国银监会及其他监管部门有关信息披露内容与格式准则的规定。
第十四条被投资对象的股权或所发行的债券在证券市场、产权交易市场等活跃市场上报价或交易的，信托公司的信息披露应当遵守活跃市场监管机构的法律法规，依法向受益人及监管机构披露私人股权投资信托的相关信息。前款所称活跃市场，参照财政部颁布的《企业会计准则》及《企业会计准则一应用指南》中的概念和应用范围。
第十五条信托公司在管理私人股权投资信托计划时，可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等方式，实现投资退出。
通过股权上市方式退出的，应符合相关监管部门的有关规定。
第十六条私人股权投资信托计划项下的投资不通过公开市场实施股权退出时，股权价格应当公允，为受益人谋取最大利益。
第十七条信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，所占份额不得超过该信托计划财产的20%；用于设立私人股权投资信托的固有资金不得超过信托公司净资产的20%。
信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，应当在信托文件中明确其所出资金数额和承担的责任等内容。
第十八条信托公司设立私人股权投资信托，应当在信托计划成立后10个工作日内向中国银监会或其派出机构报告，报告应当包括但不限于可行性分析报告、信托文件、风险申明书、信托财产运用范围和方案、信托计划面临主要风险及风险管理说明、信托资金管理报告主要内容及格式、推介方案及主要推介内容、股权投资信托团队简介及人员简历等内容。
第十九条信托公司管理私人股权投资信托，应按照信托文件约定将信托资金运用于股权投资，未进行股权投资的资金只能投资于债券、货币型基金和央行票据等低风险高流动性金融产品。
第二十条信托公司管理私人股权投资信托，可收取管理费和业绩报酬，除管理费和业绩报酬外，信托公司不得收取任何其他费用；信托公司收取管理费和业绩报酬的方式和比例，须在信托文件中事先约定，但业绩报酬仅在信托计划终止且实现盈利时提取。
第二十一条私人股权投资信托计划设立后，信托公司应亲自处理信托事务，独立自主进行投资决策和风险控制。
信托文件事先有约定的，信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。信托公司应对投资顾问的管理团队基本情况和过往业绩等开展尽职调查，并在信托文件中载明。
第二十二条前条所称投资顾问，应满足以下条件：
（一）持有不低于该信托计划10%的信托单位；
（二）实收资本不低于2000万元人民币；
（三）有固定的营业场所和与业务相适应的软硬件设施；
（四）有健全的内部管理制度和投资立项、尽职调查及决策流程；
（五）投资顾问团队主要成员股权投资业务从业经验不少于3年，业绩记录良好；
（六）无不良从业记录；
（七）中国银监会规定的其他条件。
第二十三条本办法所称未上市企业，应当符合但不限于下列条件：
（一）依法设立；
（二）主营业务和发展战略符合产业和环保政策；
（三）拥有核心技术或者创新型经营模式，具有高成长性；
（四）实际控制人、股东、董事及高级管理人员有良好的诚信记录，没有受到相关监管部门的处罚和处理；
（五）管理团队其有与履行职责相适应的知识、行业经验和管理能力；
（六）与信托公司及其关联人不存在直接或间接的关联关系，但按照中国银监会的规定进行事前报告并按规定进行信息披露的除外。
第二十四条中国银监会依法对信托公司私人股权投资信托业务实施现场检查和非现场监管，并可要求信托公司提供私人股权投资信托的相关材料。
第二十五条本指引由中国银监会负责解释。
第二十六条本指引自印发之日起施行。
（三）、证券
11、证监会机构监管部关于证券公司直接投资业务监管指引
一、证券公司开展直接投资业务，应当设立子公司（以下称直投子公司），由直投子公司开展业务。
二、直投子公司限于从事下列业务：
（一）使用自有资金对境内企业进行股权投资；
（二）为客户提供股权投资的财务顾问服务；
（三）设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；
（四）在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；
（五）证监会同意的其他业务。
12、证券公司直接投资业务规范(2014修订)
第六条直投子公司可以开展以下业务：
（一）使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；
（二）为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；
（三）经中国证监会认可开展的其他业务。
直投子公司不得开展依法应当由证券公司经营的证券业务。
第十二条直投子公司及其下属机构可以建立投资管理团队的跟投机制。
第十九条直投子公司及其下属机构可以设立和管理股权投资基金、债权投资基金、创业投资基金、并购基金、夹层基金等直投基金，以及以前述基金为主要投资对象的直投基金。
第二十条直投子公司及其下属机构设立直投基金，应当以非公开的方式向合格投资者募集资金；直投基金的投资者不得超过二百人。直投子公司及其下属机构不得向不特定对象宣传推介，亦不得采用广告、公开劝诱或变相公开方式募集资金。
前款所称合格投资者，是指具备充分的风险识别、判断和承受能力且认购金额不低于人民币一千万元的个人、法人机构或专业从事股权投资或基金投资业务的有限合伙企业；合格投资者为前述有限合伙企业的，该有限合伙企业的有限合伙人应当为认购金额不低于人民币一千万元的法人机构。直投子公司及其下属机构的投资管理团队进行跟投的，不受此限制。
第二十一条证券公司、直投子公司及其下属机构不得以任何方式对直投基金或者直投基金的投资者的投资收益或者赔偿投资损失做出承诺。
第二十二条直投子公司及其下属机构应当加强投资者适当性管理，确立了解投资者投资经验、收益预期和风险承受能力的程序和方法，明确合格投资者的筛选标准，公平对待潜在投资者，审慎确定适当的资金筹集对象。
第二十三条直投子公司及其下属机构可以自行管理或设立基金管理机构管理直投基金。直投子公司及其下属机构设立基金管理机构管理直投基金的，直投子公司及其下属机构应当持有基金管理机构51%以上的股权或出资，并拥有管理控制权。
基金管理机构的组织形式应当是有限合伙企业或公司制企业。
第二十四条直投基金的资金应当交由负责客户交易结算资金存管的商业银行、证券登记结算机构或经中国证监会认可的证券公司等其他资产托管机构托管。
第二十五条直投基金可以按照规定在证券公司柜台市场、中国证券业协会机构间报价与转让系统等中国证监会认可的交易场所进行募集、转让。
第二十六条直投子公司及其下属机构完成直投基金的首轮募集或者签订受托管理第三方募集设立的直投基金的协议后十个工作日内，直投子公司应当向协会备案。申请备案时，应提交下列材料：
（一）直投基金备案申请书；
（二）直投基金招募说明书；
（三）直投基金章程或合伙协议；
（四）直投基金管理机构章程或合伙协议；
（五）直投基金认缴承诺书；
（六）直投基金委托管理协议、托管协议；
（七）直投基金募集合法合规情况说明；
（八）直投子公司及其下属机构、直投基金遵守法律法规及本规范的承诺；
（九）协会要求的其他材料。
前款所称直投基金完成首轮募集是指直投子公司或其关联方之外的其他投资者完成对直投基金的首次出资且直投基金就此完成工商登记。
第二十七条直投基金备案申请书应当载明直投子公司及其相关下属机构的名称、设立日期、联系方式、组织形式、管理资产规模、人员构成，直投基金与直投子公司及其下属机构、证券公司之间以及设立或管理的不同直投基金之间的风险隔离、利益冲突防范措施。
第二十八条直投子公司可以通过纸质或者电子方式向协会报送备案材料。
备案材料完备并符合规定的，协会自受理材料之日起十五个工作日内予以确认。
备案材料不完备或不符合规定的，协会自受理之日起十个工作日内，一次性告知直投子公司需要补正的全部内容。直投子公司应当在接到补正通知后两个工作日内补正。直投子公司按照要求补正的，协会自受理之日起十五个工作日内（补正的时间不计算在内）予以确认。
第二十九条直投基金应当由会计师事务所进行年度审计并对其估值方法和估值结果进行复核。
第三十条直投基金应当根据基金法律文件的约定，向投资者披露基金的相关信息。
13、证券公司客户资产管理业务管理办法(2013修订)
略
14、证券公司集合资产管理业务实施细则(2013修订)
第十四条集合计划募集的资金可以投资中国境内依法发行的股票、债券、股指期货、商品期货等证券期货交易所交易的投资品种；央行票据、短期融资券、中期票据、利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种；证券投资基金、证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品；以及中国证监会认可的其他投资品种。
集合计划可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司。
证券公司可以依法设立集合计划在境内募集资金，投资于中国证监会认可的境外金融产品。
15、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定
略
（四）、保险
16、保险资金运用管理暂行办法（2014修订）
第六条保险资金运用限于下列形式：
（一）银行存款；
（二）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；
（三）投资不动产；
（四）国务院规定的其他资金运用形式。
保险资金从事境外投资的，应当符合中国保监会有关监管规定。
第十二条保险资金投资的股权，应当为境内依法设立和注册登记，且未在证券交易所公开上市的股份有限公司和有限责任公司的股权。
17、保险资金投资股权暂行办法
第三条保险资金可以直接投资企业股权或者间接投资企业股权（以下简称直接投资股权和间接投资股权）。
直接投资股权，是指保险公司（含保险集团（控股）公司，下同）以出资人名义投资并持有企业股权的行为；间接投资股权，是指保险公司投资股权投资管理机构（以下简称投资机构）发起设立的股权投资基金等相关金融产品（以下简称投资基金）的行为。
第六条保险资金投资企业股权，必须遵循稳健、安全原则，坚持资产负债匹配管理，审慎投资运作，有效防范风险。
第九条保险公司直接投资股权，应当符合下列条件：
（一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；
（二）具有清晰的发展战略和市场定位，开展重大股权投资的，应当具有较强的并购整合能力和跨业管理能力；
（三）建立资产托管机制，资产运作规范透明；
（四）资产管理部门拥有不少于5名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员，开展重大股权投资的，应当拥有熟悉企业经营管理的专业人员；
（五）上一会计年度末偿付能力充足率不低于150％，且投资时上季度末偿付能力充足率不低于150％；
（六）上一会计年度盈利，净资产不低于10亿元人民币（货币单位以下同）;
（七）最近三年未发现重大违法违规行为；
（八）中国保监会规定的其他审慎性条件。
间接投资股权的，除符合前款第（一）、（三）、（五）、（七）、（八）项规定外，资产管理部门还应当配备不少于2名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员。
保险公司投资保险类企业股权，可不受前款第（二）、（四）项的限制。
前款所称重大股权投资，是指对拟投资非保险类金融企业或者与保险业务相关企业实施控制的投资行为。
第十条保险公司投资股权投资基金，发起设立并管理该基金的投资机构，应当符合下列条件：
（一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；
（二）注册资本不低于1亿元，已建立风险准备金制度；
（三）投资管理适用中国法律法规及有关政策规定；
（四）具有稳定的管理团队，拥有不少于10名具有股权投资和相关经验的专业人员，已完成退出项目不少于3个，其中具有5年以上相关经验的不少于2名，具有3年以上相关经验的不少于3名，且高级管理人员中，具有8年以上相关经验的不少于1名；拥有不少于3名熟悉企业运营、财务管理、项目融资的专业人员；
（五）具有丰富的股权投资经验，管理资产余额不低于30亿元，且历史业绩优秀，商业信誉良好；
（六）具有健全的项目储备制度、资产托管和风险隔离机制；
（七）建立科学的激励约束机制和跟进投资机制，并得到有效执行；
（八）接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况；
（九）最近三年未发现投资机构及主要人员存在重大违法违规行为；
（十）中国保监会规定的其他审慎性条件。
第十一条保险资金投资企业股权，聘请专业机构提供有关服务，该机构应当符合下列条件：
（一）符合本办法第十条第（一）、（三）、（八）、（九）、（十）项规定；
（二）具有国家有关部门认可的业务资质；
（三）熟悉保险资金投资股权的法律法规、政策规定、业务流程和交易结构，且具有承办股权投资有关服务的经验和能力，商业信誉良好；
（四）与保险资金投资企业股权的相关当事人不存在关联关系。
提供投资咨询服务的机构，除符合前款规定外，还应当符合下列条件：
（一）专业团队成熟稳定，拥有不少于6名具有股权投资和相关经验的专业人员，其中具有5年以上相关经验的不少于3名；
（二）注册资本不低于200万元。
为保险资金提供资产托管服务的商业银行，应当接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况。
第十二条保险资金直接或者间接投资股权，该股权所指向的企业，应当符合下列条件：
（一）依法登记设立，具有法人资格；
（二）符合国家产业政策，具备国家有关部门规定的资质条件；
（三）股东及高级管理人员诚信记录和商业信誉良好；
（四）产业处于成长期、成熟期或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值；
（五）具有市场、技术、资源、竞争优势和价值提升空间，预期能够产生良好的现金回报，并有确定的分红制度；
（六）管理团队的专业知识、行业经验和管理能力与其履行的职责相适应；
（七）未涉及重大法律纠纷，资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵；
（八）与保险公司、投资机构和专业机构不存在关联关系，监管规定允许且事先报告和披露的除外；
（九）中国保监会规定的其他审慎性条件。
保险资金不得投资不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等企业股权。不得投资创业、风险投资基金。不得投资设立或者参股投资机构。
保险资金投资保险类企业股权，可不受第（二）、（四）、（五）、（八）项限制。
保险资金直接投资股权，仅限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权。
第十三条保险资金投资的投资基金，应当符合下列条件：
（一）投资机构符合本办法第十条规定；
（二）投资方向或者投资标的符合本办法第十二条规定及其他金融监管机构的规定；
（三）具有确定的投资目标、投资方案、投资策略、投资标准、投资流程、后续管理、收益分配和基金清算安排；
（四）交易结构清晰，风险提示充分，信息披露真实完整；
（五）已经实行投资基金托管机制，募集或者认缴资金规模不低于5亿元，具有预期可行的退出安排和健全有效的风控措施，且在监管机构规定的市场交易；
（六）中国保监会规定的其他审慎性条件。
第十四条保险公司投资企业股权，应当符合下列规定：
（一）实现控股的股权投资，应当运用资本金；
（二）其他直接投资股权，可以运用资本金或者与投资资产期限相匹配的责任准备金；
（三）间接投资股权，可以运用资本金和保险产品的责任准备金。人寿保险公司运用万能、分红和投资连结保险产品的资金，财产保险公司运用非寿险非预定收益投资型保险产品的资金，应当满足产品特性和投资方案的要求；
（四）不得运用借贷、发债、回购、拆借等方式筹措的资金投资企业股权，中国保监会对发债另有规定的除外。
第十五条保险公司投资企业股权，应当符合下列比例规定：
（一）投资未上市企业股权的账面余额，不高于本公司上季末总资产的5％；投资股权投资基金等未上市企业股权相关金融产品的账面余额，不高于本公司上季末总资产的4％，两项合计不高于本公司上季末总资产的5％；
（二）直接投资股权的账面余额，不超过本公司净资产，除重大股权投资外，投资同一企业股权的账面余额，不超过本公司净资产的30％；
（三）投资同一投资基金的账面余额，不超过该基金发行规模的20％。
第十六条保险公司投资企业股权，应当按照监管规定和内控要求，规范完善决策程序和授权机制，确定股东（大）会、董事会和经营管理层的决策权限及批准权限。根据偿付能力、投资管理能力及投资方式、目标和规模等因素，做好相关制度安排。
决策层和执行层应当各司其职，谨慎决策，勤勉尽责，充分考虑股权投资风险，按照资产认可标准和资本约束，审慎评估股权投资对偿付能力和收益水平的影响，严格履行相关程序，并对决策和操作行为负责。保险资金投资企业股权，不得采用非现场方式表决。
保险资金追加同一企业股权投资的，应当按照本办法规定，履行相应程序。
第十七条保险资金投资股权涉及关联关系的，其投资决策和具体执行过程，应当按照关联交易的规定，采取有效措施，防止股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，利用其特殊地位，通过关联交易或者其他方式侵害保险公司和被保险人利益，不得进行内幕交易和利益输送。
第十八条保险资金直接投资股权，应当聘请符合本办法第十一条规定的专业机构，提供尽职调查、投资咨询及法律咨询等专业服务。
间接投资股权，应当对投资机构的投资管理能力及其发行的投资基金进行评估。投资管理能力评估，应当至少包括本办法第十条规定的内容；投资基金评估，应当至少包括本办法第十三条规定的内容。
间接投资股权，还应当要求投资机构提供投资基金募集说明书等文件，或者依据协议约定，提供有关论证报告或者尽职调查报告。
第十九条保险资金投资企业股权，应当充分行使法律规定的权利，通过合法有效的方式，维护保险当事人的合法权益。
重大股权投资，应当通过任命或者委派董事、监事、经营管理层或者关键岗位人选，确保对企业的控股权或者控制力，维护投资决策和经营管理的有效性；其他直接股权投资，应当通过对制度安排、合同约定、交易结构、交易流程的参与和影响，维护保险当事人的知情权、收益权等各项合法权益。
间接投资股权，应当与投资机构签订投资合同或者协议，载明管理费率、业绩报酬、管理团队关键人员变动、投资机构撤换、利益冲突处理、异常情况处置等事项；还应当与投资基金其他投资人交流信息，分析所投基金和基金行业的相关报告，比较不同投资机构的管理状况，通过与投资机构沟通交流及考察投资基金所投资企业等方式，监督投资基金的投资行为。
投资基金采取公司型的，应当建立独立董事制度，完善治理结构；采取契约型的，应当建立受益人大会；采取合伙型的，应当建立投资顾问委员会。间接投资股权，可以要求投资机构按照约定比例跟进投资，并在投资合同或者发起设立协议中载明。
第二十条保险公司投资企业股权，应当加强投资期内投资项目的后续管理，建立资产增值和风险控制为主导的全程管理制度。除执行本办法第十九条规定外，还应当采取下列措施：
（一）重大股权投资的，应当规划和发展企业协同效应，改善企业经营管理，防范经营和投资风险；选聘熟悉行业运作、财务管理、资本市场等领域的专业人员，参与和指导企业经营管理，采取完善治理、整合资源、重组债务、优化股权、推动上市等综合措施，提升企业价值；
（二）其他直接投资股权的，应当指定专人管理每个投资项目，负责与企业管理团队沟通，审查企业财务和运营业绩，要求所投企业定期报告经营管理情况，掌握运营过程和重大决策事项，撰写分析报告并提出建议，必要时可聘请专业机构对所投企业进行财务审计或者尽职调查；
（三）间接投资股权的，应当要求投资机构采取不限于本条规定的措施，提升企业价值，实现收益最大化目标。
第二十一条保险资金投资企业股权，应当参照国际惯例，依据市场原则，协商确定投资管理费率和业绩报酬水平，并在投资合同中载明。投资机构应当综合考虑资产质量、投资风险与收益等因素，确定投资管理费率，兑现业绩报酬水平，倡导正向激励和引导，防范逆向选择和道德风险。
第二十二条保险资金投资企业股权，应当聘请符合本办法第十一条规定的专业机构，采用两种以上国际通用的估值评估方法，持续对所投股权资产进行估值和压力测试，得出审慎合理的估值结果，并向中国保监会报告。估值方法包括但不限于基于资产的账面价值法、重置成本法、市场比较法、现金流量折现法以及倍数法等。
第二十三条保险资金投资企业股权，应当遵守本办法及相关规定，承担社会责任，恪守道德规范，充分保护环境，做负责任的机构投资者。

如何选择正确的投资项目